疑似沖上市“注水業(yè)績”開始大量壞賬，上市第二年凈利潤暴跌80%，高溢價(jià)并購倒賠1億，禾望電氣：實(shí)控人又要帶公司玩風(fēng)投了？
來源：市值風(fēng)云
?
2022-03-02 17:23:49
除夕當(dāng)天，回老家過年的風(fēng)云君，正和家人們相談甚歡，酒過三巡，借著酒勁模仿著老板“將公司市值做到8000億”的口吻時(shí)，收到了老板推送微博的指令。
風(fēng)云君只好趕緊從炕頭上下來，推送微博的同時(shí)，還按照慣例配了一張前臺(tái)小姐姐的美照。
沒想到，除了來看公司前臺(tái)美照的粉絲之外，這次評(píng)論區(qū)還炸了鍋。
市值風(fēng)云的老粉應(yīng)該都知道，我們從來不接受“點(diǎn)菜”，不過，眼前這家公司成功地引起了風(fēng)云君的注意。
既然老板要來篇深度研報(bào)，風(fēng)云君這就安排上。今天就翻你的牌子了——禾望電氣(603063.SH)。
擬參股清純半導(dǎo)體，實(shí)控人帶公司玩風(fēng)投？白日做夢！
2021年12月，禾望電氣似乎莫名其妙的就和碳化硅概念搭上了關(guān)系；而文章開頭提到的，有人在微博為禾望電氣洗地，也與此相關(guān)。
這究竟是怎么一回事呢？
拉上窗簾，備好紙巾，好戲開講。
12000萬收購清純半導(dǎo)體9%，實(shí)控人帶上市公司玩風(fēng)投？
2021年12月3日晚間，禾望電氣突然發(fā)布了一則關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購的公告。然而，兩小時(shí)后，公司就火速收到了上交所的問詢函。
風(fēng)云君也十分好奇，究竟是啥樣的收購，會(huì)讓上交所對(duì)禾望電氣連夜問詢？
公告稱，禾望電氣的全資子公司深圳市禾望投資有限公司(簡稱“禾望投資”)，擬以2,000萬元從控股股東深圳市平啟科技有限公司(簡稱“平啟科技”)收購清純半導(dǎo)體(上海)有限公司(簡稱“清純半導(dǎo)體”)9.19%股權(quán)。
有意思的是，2021年6月，平啟科技前腳剛向清純半導(dǎo)體增資2,000萬，剛過半年，后腳就把清純半導(dǎo)體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司了。
韓玉韓老板既是上市公司的實(shí)控人，又是控股股東平啟科技的100%股權(quán)所有者，是此次關(guān)聯(lián)交易的主導(dǎo)者。
另外，此次交易中，清純半導(dǎo)體的整體估值達(dá)2億，溢價(jià)率高達(dá)940.62%。為了讓投資者們放心，韓老板還承諾：若清純半導(dǎo)體的估值低于2億元，他將自掏腰包對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
控股股東平價(jià)將清純半導(dǎo)體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，實(shí)控人還承諾加碼，看起來是大公無私的韓老板，帶著上市公司玩起了風(fēng)投，果真是如此嗎？清純半導(dǎo)體又是何方神圣？
接著看。
2想得美！成為創(chuàng)始股東才是韓老板的底牌
2021年3月，張清純與李敏、上海矽臻企業(yè)管理中心(有限合伙)、深圳市新甄半導(dǎo)體投資合伙企業(yè)(有限合伙)共同設(shè)立了清純半導(dǎo)體。
清純半導(dǎo)體主營碳化硅功率器件的設(shè)計(jì)、研發(fā)，采用委托加工的生產(chǎn)模式，目前主要的在研產(chǎn)品為1200V碳化硅二極管、1200V碳化硅MOSFET。
其中，張清純作為清純半導(dǎo)體的實(shí)控人，是清純半導(dǎo)體主打的王牌。
不過，在股東結(jié)構(gòu)穿透后，風(fēng)云君在清純半導(dǎo)體的創(chuàng)始股東深圳市新甄半導(dǎo)體投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新甄半導(dǎo)體”)中，意外發(fā)現(xiàn)了韓老板的身影。
韓老板作為新甄半導(dǎo)體的第一大股東，早在2021年3月，清純半導(dǎo)體成立之時(shí)就已經(jīng)入股，成本更是只有1元/注冊資本。
不過，張清純作為清純半導(dǎo)體的技術(shù)大拿，成為創(chuàng)始股東自是理所應(yīng)當(dāng)，韓老板憑什么也能攤上這樣的好事呢？
從結(jié)果來看，韓老板之所以能夠成為創(chuàng)始股東，主要原因似乎是他能為清純半導(dǎo)體籌到money：2021年6月，即清純半導(dǎo)體成立3個(gè)月后，韓老板就拉來了第一筆投資，即通過自己控股的東平啟科技向清純半導(dǎo)體出資2,000萬。
不過半年后，就來到了上文所說的，平啟科技就擬以2,000萬元將清純半導(dǎo)體的9.19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。
你以為人韓老板是要跟上市公司分享投資機(jī)會(huì)？其實(shí)上市公司受讓才是人韓老板能低成本低價(jià)取得原始股的保障！韓老板付出的成本不過是一句口頭承諾。
如果說，韓老板此舉單純是將投資價(jià)值與上市公司分享，風(fēng)云君就想問，他咋不把他的那部分原始股權(quán)也拿出來分享分享呢？
所以說，韓老板帶上市公司玩風(fēng)投？做夢吧您吶。
3全指著張教授一張王牌，1分錢收入都沒有，估值2個(gè)億？
話說回來，張清純教授作為清純半導(dǎo)體的王牌，在碳化硅研究領(lǐng)域，確實(shí)有兩把刷子。
張清純具備高學(xué)歷背景的同時(shí)，兼任復(fù)旦大學(xué)的特聘教授，還是上海市碳化硅功率器件工程技術(shù)研究中心的主任，擁有100多項(xiàng)美國及國際專利。
不過，只靠著張教授一張王牌支撐的清純半導(dǎo)體，似乎有點(diǎn)單薄。
清純半導(dǎo)體成立至今不足1年，一共只有10個(gè)人。其中，5名研發(fā)人員中有3人是兼職，包括張清純本人，和另外兩名兼任復(fù)旦大學(xué)特聘教授的研發(fā)人員。
而且，截至公告回復(fù)日，清純半導(dǎo)體的在研產(chǎn)品尚未取得終端客戶的驗(yàn)證，也未實(shí)現(xiàn)銷售。自2021年3月成立至10月末，累計(jì)僅發(fā)生研發(fā)費(fèi)用138萬元。
由于其成立時(shí)間短、規(guī)模小，上交所也要求公司說明，清純半導(dǎo)體是否具備基本生產(chǎn)經(jīng)營條件和狀態(tài)。
然而，在看了公司回復(fù)后的風(fēng)云君，也對(duì)清純半導(dǎo)體的研發(fā)環(huán)境十分震驚。
公司稱，清純半導(dǎo)體在上海市寶山區(qū)租了一塊675平米的辦公室，然而，固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)總共才56萬元！
其中，固定資產(chǎn)只有價(jià)值10萬的電腦和24萬的辦公家具，無形資產(chǎn)也只有價(jià)值2萬的公司網(wǎng)站和22萬的管理軟件。
各位老鐵可以想象一下這樣的畫面：以張教授為代表的10個(gè)人，人手一臺(tái)電腦坐在675平米的辦公室里，可能連一臺(tái)彩打機(jī)都沒有……，如果有研發(fā)設(shè)備，那也可能是租來的，反正固定資產(chǎn)里一臺(tái)研發(fā)設(shè)備都沒有！
對(duì)如此臨時(shí)組建的公司和研發(fā)環(huán)境、沒有實(shí)現(xiàn)1塊錢商業(yè)化的公司，估值定到2個(gè)億，是不是太虛無縹緲了？
對(duì)此，上交所也要求公司說明此次交易估值的合理性，以及是否存在迎合市場炒作的情形。
看了上市公司的回答，風(fēng)云君差點(diǎn)沒一口茶水噴出來。公司稱，考慮到清純半導(dǎo)體自設(shè)立以后已平穩(wěn)運(yùn)行3個(gè)多月，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)逐步到位(指那10個(gè)人)，研發(fā)工作進(jìn)展順利(僅138萬研發(fā)費(fèi)用)，因此各方協(xié)商給予一定溢價(jià)。
風(fēng)云君覺得，如果按這個(gè)估值邏輯，我們老板整天掛在嘴上的那個(gè)8000億的白日夢，是不是現(xiàn)在就可以直接兌現(xiàn)了？！
至于也有不少投資者提出，這次投資可能有利于實(shí)現(xiàn)碳化硅功率器件的國產(chǎn)替代，風(fēng)云君并不排除會(huì)有這種可能。
不過，基于投資謹(jǐn)慎的原則，目前的清純半導(dǎo)體僅僅打著張清純教授的招牌，連臺(tái)研發(fā)設(shè)備都沒買，1塊錢收入都沒實(shí)現(xiàn)，這投資風(fēng)險(xiǎn)還是肉眼可見的。
上市第二年業(yè)績就“腳踝斬”，什么體質(zhì)為啥總能遇到老賴客戶？
1上市第二年凈利潤跌去近八成，5年應(yīng)收賬款減值4億
說完了熱鬧的事，咱們接著來看看公司經(jīng)營得如何。
禾望電氣于2017年7月登陸上交所主板，主營電能變換領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括風(fēng)電變流器、光伏逆變器、電氣傳動(dòng)類產(chǎn)品等。
不過，上市第二年公司的凈利潤就打了骨折。
2018年，公司僅實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.54億，同比下降76.82%，剛趕上去年業(yè)績的零頭。
2019年，公司的業(yè)績?nèi)匀粵]有起色，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤0.66億。
有意思的是，上市后，禾望電氣每年都對(duì)應(yīng)收賬款(包括應(yīng)收票據(jù))計(jì)提了不小的壞賬損失。
2017年至2021年前三季度，禾望電氣已經(jīng)累計(jì)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬損失4.42億。
更有意思的是，4億應(yīng)收賬款減值背后，是一樁樁情節(jié)相似、結(jié)局相同的訴訟。
2訴無可訴，只能減值，客戶是老賴的故事講了N遍？
風(fēng)云君簡單統(tǒng)計(jì)了一下，自2017年上市至今，禾望電氣發(fā)布了40余條與訴訟相關(guān)的公告，其中大部分是由于客戶未如約付款產(chǎn)生的。從這個(gè)角度，公司看起來是一個(gè)“積極討債”的形象。
不過，當(dāng)風(fēng)云君將這一樁樁訴訟梳理下來，卻發(fā)現(xiàn)大部分案件的結(jié)果出奇地一致，即：以被起訴客戶破產(chǎn)告終，禾望電氣“只好”計(jì)提壞賬損失。
而這些老賴客戶中，就包括公司曾經(jīng)的前五大客戶中的兩家，即沈陽華創(chuàng)風(fēng)能有限公司(簡稱“沈陽華創(chuàng)”)、北京萬源工業(yè)有限公司(北京萬源)。
2014年至2016年，沈陽華創(chuàng)和北京萬源始終在禾望電氣的前五大客戶名單中。
然而，自2018年7月起，公司就開始了與沈陽華創(chuàng)及其下屬子公司的漫長訴訟之旅。此時(shí)，沈陽華創(chuàng)、寧夏華創(chuàng)、青島華創(chuàng)、通遼華創(chuàng)累計(jì)欠公司貨款1.72億。
然而，至今公司只追回了6,000余萬，剩余的1億左右貨款，因大部分子公司公司無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行，公司只能選擇計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
目前，寧夏華創(chuàng)、青島華創(chuàng)、通遼華創(chuàng)均已被法院列式為失信被執(zhí)行人。
公司和另一大客戶北京萬源的官司，也是同樣的戲碼。
2020年8月，公司起訴北京萬源要求其償還貨款及質(zhì)保金3,922萬元，然而，最終因北京萬源無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，禾望電氣只好再次全額計(jì)提減值損失。
同樣，北京萬源也被法院列示為失信公司。
除此之外，公司還與華儀風(fēng)能有限公司(簡稱“華儀風(fēng)能”)也因2,878萬元貨款無法收回打起了官司。雖然官司還在繼續(xù)，但是公司已經(jīng)先對(duì)無法收回的1,800余萬計(jì)提了壞賬。
沒錯(cuò)，華儀風(fēng)能也在2021年成為了失信被執(zhí)行人。
故事說到這，不知道老鐵們作何感想。風(fēng)云君不禁想問，公司是怎么做到的一挑一個(gè)準(zhǔn)，總能遇上老賴？而且還是一清二白、無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行的老賴？公司在簽合同之前，真的對(duì)客戶進(jìn)行信用審查了嗎？
還是說禾望電氣對(duì)對(duì)方的情況也略知一二，為了上市沖業(yè)績，也愿意鋌而走險(xiǎn)與老賴合作呢？
又或者，這壓根……天吶！
同樣的故事講了N遍，也不知各位老鐵的耳朵起了繭沒。
孚堯能源：承諾期內(nèi)業(yè)績撲街，買了個(gè)寂寞，還倒賠1億！
上文講到，公司上市第二年凈利潤就遭“腳踝斬”，而公司的實(shí)際情況可能要更慘一些，謎底在本節(jié)末自動(dòng)揭曉。
2018年4月，公司以4.08億收購孚堯能源科技(上海)有限公司(簡稱“孚堯能源”)51%股權(quán)。
與風(fēng)云君常寫的高溢價(jià)并購如出一轍，這次交易的評(píng)估增值率高達(dá)828.59%！即賬面凈資產(chǎn)僅僅9,000萬的公司，估值最終為8.36億。同時(shí)，此次收購也為公司帶來了3.73億商譽(yù)。
孚堯能源成立于2014年，主營光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電。有意思的是，在被收購的前夕，孚堯能源神奇滴出現(xiàn)了業(yè)績激增的情況。
2017年，孚堯能源實(shí)現(xiàn)營收2.7億，是2016年的5倍，凈利潤同樣也成倍增長。
這一現(xiàn)象也成功引起了上交所的注意，要求公司說明孚堯能源的業(yè)績大增的原因、以及是否有可持續(xù)性。
公司對(duì)此解釋為：2017年，孚堯能源實(shí)現(xiàn)的業(yè)績來源于前期儲(chǔ)備項(xiàng)目，并列舉了若干正在準(zhǔn)備的項(xiàng)目。言之鑿鑿的前途一片光明，鑼鼓震天，紅旗招展啊。
然而，事實(shí)再次證明了吹牛皮不用上稅：收購?fù)瓿珊螅趫蚰茉吹臉I(yè)績就爆了雷。
并購之初，孚堯能源的實(shí)控人吳亞倫和陳博屹等承諾，2018年至2020年，孚堯能源分別可以實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1億、1.4億、1.7億。
2018年，孚堯能源以106.59%的完成率貼線完成了第一年的業(yè)績承諾。
尷尬的是，承諾期第二年孚堯能源就業(yè)績撲街了。2019年，孚堯能源僅實(shí)現(xiàn)凈利潤4,516萬元，完成率僅為32.26%。這可和當(dāng)時(shí)拍著胸腹描繪的藍(lán)圖可不太一樣啊。
對(duì)此，公司給出的解釋是：孚堯能源因工程施工未達(dá)到預(yù)期，才業(yè)績撲街。而按照約定，承諾方吳亞倫和陳博屹應(yīng)該支付8,780萬元的業(yè)績補(bǔ)償。
然而，2020年11月，一則豁免股東承諾的公告，將這次并購畫上了句號(hào)。
公告稱，上市公司決定將孚堯能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中伏能源科技集團(tuán)有限公司(簡稱“中伏能源”)，而中伏能源的股東，正是孚堯能源的實(shí)控人吳亞倫和陳博屹。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，公司最終以3.06億的作價(jià)，將孚堯能源的51%股權(quán)又還給了原股東。即2020年之后，孚堯能源將被移出公司的合并報(bào)表。
而這一買一賣，不到三年時(shí)間，孚堯能源的對(duì)價(jià)就由4億降至3億。少賣了1億還不說，公司也不再要求吳亞倫和陳博屹支付8,700余萬的業(yè)績補(bǔ)償。
里外里上市公司不但花錢買了個(gè)寂寞，最后還賠了1億現(xiàn)金。當(dāng)然了，吳亞倫和陳博屹也沒閑著，至今已累計(jì)減持套現(xiàn)5,777萬元。
整個(gè)過程中，最苦的恐怕還是中小投資者吧？
但孚堯能源也不是一點(diǎn)忙都沒幫上：2018年如果沒有并購來的業(yè)績支撐，恐怕禾望電氣難逃上市第二年就虧損的“丑態(tài)”，而不僅僅只是“腳踝斬”了。
業(yè)績增長后勁不足，“節(jié)約”募投項(xiàng)目資金補(bǔ)血
1上市后，主業(yè)毛利率持續(xù)下滑
看到這里，有的老鐵可能會(huì)說，風(fēng)云君你別傻了，炒股是炒預(yù)期，禾望電氣業(yè)績不行已經(jīng)是陳芝麻爛谷子的事兒了，今時(shí)不同往日，禾望電氣近年的業(yè)績不是挺好的嗎？
這位老鐵說得自是有幾分道理，現(xiàn)在咱們來看一看，禾望電氣最近的業(yè)績表現(xiàn)。
2020年，受益于下游風(fēng)電及光伏行業(yè)的需求增長，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營收23.39億，同比上升30.96%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2.67億，同比上升304.55%。
不過，2021年以來，公司卻沒能保持增長的勢頭。
2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收12.83億，同比下滑17.03%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.77億，同比下滑27.97%。當(dāng)然，這也與孚堯能源2020年被移出合表有關(guān)。
2021年，新能源電控業(yè)務(wù)(主要產(chǎn)品為風(fēng)電變流器)則成了禾望電氣唯一的主業(yè)。
尷尬的是，這棵獨(dú)苗成長得也很艱難：2017年以來，新能源電控業(yè)務(wù)的毛利率逐年下滑，2021年6月末，該業(yè)務(wù)的毛利率為38.36%，相比2017年已經(jīng)下降了11個(gè)百分點(diǎn)。
2自由現(xiàn)金流緊張，“節(jié)約”募投項(xiàng)目一半資金補(bǔ)血
除了業(yè)績波動(dòng)大以外，禾望電氣的自由現(xiàn)金流也很緊張。
2018年至今，公司已經(jīng)連續(xù)4年自由現(xiàn)金流為負(fù)。2021年前三季度，更是因?yàn)橛糜谫徑ü潭ㄙY產(chǎn)等資本開支高達(dá)4.59億，當(dāng)期的自由現(xiàn)金流也達(dá)到了-4.06億的規(guī)模。
禾望電氣有多缺錢呢？
從其在募投項(xiàng)目的“節(jié)約”程度，就能略知一二。
2018年12月，公司公告將募投項(xiàng)目的節(jié)余資金，用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
要知道，這個(gè)新一代海上風(fēng)電大功率變流器項(xiàng)目總投資額才6,366萬，公司通過研發(fā)改進(jìn)，一省就省去了三分之一的成本。
還有更厲害的！2020年4月，公司又發(fā)布了一則用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告。
而這次的蘇州生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，募資總額為4.65億，節(jié)余資金居然是2.31億！
妙啊，禾望電氣這次直接省出了項(xiàng)目一半的資金，來為自己補(bǔ)血。公司還美其名曰“較好地控制了采購成本，節(jié)約了項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用”。
風(fēng)云君怎么覺得，這更像是公司一開始對(duì)募投項(xiàng)目投資的估算就不準(zhǔn)確呢？
原實(shí)控人遇任性前妻，違規(guī)減持背后另有隱情？
1夏老板命犯桃花，兩次離婚兩次割肉
最后，咱們來看點(diǎn)輕松愉快的吧。
這個(gè)故事的主角是公司的原實(shí)控人之一夏泉波夏老板，以及其前妻丁文菁。
禾望電氣上市前，韓老板就和盛小軍、柳國英、夏泉波簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議。夏老板因此也曾是公司的實(shí)控人之一。解禁期過后，2021年4月，幾人解除了一致行動(dòng)人關(guān)系，韓老板成為了唯一的老大哥。
而就在2019年8月，即上市后第二年，夏老板與其前妻丁文菁簽訂了離婚協(xié)議，并約定夏老板將其持有禾望電氣的630萬股股份，轉(zhuǎn)至丁文菁名下。
有意思的是，這不是夏老板第一次離婚了呦。早在2015年10月，夏老板就和“前前妻”曹媛媛離婚，并將其持有的禾望電氣684.9萬股股權(quán)分給了曹媛媛。
截至2020年底，曹媛媛尚未減持該部分股票，按照目前禾望電氣39.8元/股的收盤價(jià)來算，曹媛媛持股市值達(dá)2.73億。
2021年5月，夏老板將630萬股股票通過非交易過戶的形式轉(zhuǎn)至丁文菁名下。按公司目前的股價(jià)來估算，丁文菁所持股份的市值也高達(dá)2.51億。
然而，夏老板的前妻丁文菁卻不是個(gè)省油的燈：最近，丁文菁因?yàn)檫`規(guī)減持，和上市公司鬧得很僵。
2夏老板前妻違規(guī)減持收警示函
2021年9月18日，禾望電氣公告，丁文菁違規(guī)超額減持，而且不配合提供減持股份的數(shù)據(jù)。
公司稱，丁文菁應(yīng)該繼續(xù)履行夏老板作出的股份鎖定、減持等承諾，即在2020年7月28日股票解禁后一年內(nèi)，可減持的股份額度為94.5萬股。
然而，在2021年8月1日至31日，丁文菁已累計(jì)減持268.67萬股，超額減持約174萬股。
公司還于2021年9月22日，向丁文菁發(fā)送了《關(guān)于限制減持禾望電氣股份的告知函》，即在證監(jiān)局、上交所作出處理決定前，丁文菁不得再減持股份。
不過，丁文菁似乎對(duì)公司的這一系列“警告”不為所動(dòng)。
2021年11月，丁文菁又減持了8,500股公司的股份。公司繼續(xù)在公告中譴責(zé)丁文菁的同時(shí)，深圳證監(jiān)局也向她發(fā)出了警示函。
警示函中稱，2021年8月至11月，丁文菁累計(jì)減持了禾望電氣269.52萬股股票，占持有總數(shù)的42.78%，違反了每年減持?jǐn)?shù)量不超過15%的承諾。
3只許我違規(guī)減持，不許你們亂說？
然而，丁文菁似乎并不甘心。
2022年1月11日，禾望電氣公告收到了法院的應(yīng)訴通知書。原來是丁文菁狀告上市公司，指控其所說的“違規(guī)減持”內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)，沒有全面客觀地披露事實(shí)，有意隱瞞諸多細(xì)節(jié)，對(duì)其強(qiáng)加“莫須有”的罪名。
另外，丁文菁還將報(bào)道和轉(zhuǎn)載該事件的媒體也告上了法庭，還要求禾望電氣刪除違規(guī)減持相關(guān)公告，并發(fā)布澄清公告。
更有意思的是，丁文菁要求相關(guān)媒體刪除相關(guān)報(bào)道，還要求和訊網(wǎng)、騰訊網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、新浪財(cái)經(jīng)等媒體連續(xù)三天向其賠禮道歉。
另外，丁文菁要求被告賠償精神損失費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)合計(jì)6.43萬元。
這么來看，如果丁文菁勝訴了，那可真是傷害性不大，但侮辱性極強(qiáng)啊。
風(fēng)云君只好趕緊從炕頭上下來，推送微博的同時(shí)，還按照慣例配了一張前臺(tái)小姐姐的美照。
沒想到，除了來看公司前臺(tái)美照的粉絲之外，這次評(píng)論區(qū)還炸了鍋。
市值風(fēng)云的老粉應(yīng)該都知道，我們從來不接受“點(diǎn)菜”，不過，眼前這家公司成功地引起了風(fēng)云君的注意。
既然老板要來篇深度研報(bào)，風(fēng)云君這就安排上。今天就翻你的牌子了——禾望電氣(603063.SH)。
擬參股清純半導(dǎo)體，實(shí)控人帶公司玩風(fēng)投？白日做夢！
2021年12月，禾望電氣似乎莫名其妙的就和碳化硅概念搭上了關(guān)系；而文章開頭提到的，有人在微博為禾望電氣洗地，也與此相關(guān)。
這究竟是怎么一回事呢？
拉上窗簾，備好紙巾，好戲開講。
12000萬收購清純半導(dǎo)體9%，實(shí)控人帶上市公司玩風(fēng)投？
2021年12月3日晚間，禾望電氣突然發(fā)布了一則關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購的公告。然而，兩小時(shí)后，公司就火速收到了上交所的問詢函。
風(fēng)云君也十分好奇，究竟是啥樣的收購，會(huì)讓上交所對(duì)禾望電氣連夜問詢？
公告稱，禾望電氣的全資子公司深圳市禾望投資有限公司(簡稱“禾望投資”)，擬以2,000萬元從控股股東深圳市平啟科技有限公司(簡稱“平啟科技”)收購清純半導(dǎo)體(上海)有限公司(簡稱“清純半導(dǎo)體”)9.19%股權(quán)。
有意思的是，2021年6月，平啟科技前腳剛向清純半導(dǎo)體增資2,000萬，剛過半年，后腳就把清純半導(dǎo)體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司了。
韓玉韓老板既是上市公司的實(shí)控人，又是控股股東平啟科技的100%股權(quán)所有者，是此次關(guān)聯(lián)交易的主導(dǎo)者。
另外，此次交易中，清純半導(dǎo)體的整體估值達(dá)2億，溢價(jià)率高達(dá)940.62%。為了讓投資者們放心，韓老板還承諾：若清純半導(dǎo)體的估值低于2億元，他將自掏腰包對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
控股股東平價(jià)將清純半導(dǎo)體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，實(shí)控人還承諾加碼，看起來是大公無私的韓老板，帶著上市公司玩起了風(fēng)投，果真是如此嗎？清純半導(dǎo)體又是何方神圣？
接著看。
2想得美！成為創(chuàng)始股東才是韓老板的底牌
2021年3月，張清純與李敏、上海矽臻企業(yè)管理中心(有限合伙)、深圳市新甄半導(dǎo)體投資合伙企業(yè)(有限合伙)共同設(shè)立了清純半導(dǎo)體。
清純半導(dǎo)體主營碳化硅功率器件的設(shè)計(jì)、研發(fā)，采用委托加工的生產(chǎn)模式，目前主要的在研產(chǎn)品為1200V碳化硅二極管、1200V碳化硅MOSFET。
其中，張清純作為清純半導(dǎo)體的實(shí)控人，是清純半導(dǎo)體主打的王牌。
不過，在股東結(jié)構(gòu)穿透后，風(fēng)云君在清純半導(dǎo)體的創(chuàng)始股東深圳市新甄半導(dǎo)體投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新甄半導(dǎo)體”)中，意外發(fā)現(xiàn)了韓老板的身影。
韓老板作為新甄半導(dǎo)體的第一大股東，早在2021年3月，清純半導(dǎo)體成立之時(shí)就已經(jīng)入股，成本更是只有1元/注冊資本。
不過，張清純作為清純半導(dǎo)體的技術(shù)大拿，成為創(chuàng)始股東自是理所應(yīng)當(dāng)，韓老板憑什么也能攤上這樣的好事呢？
從結(jié)果來看，韓老板之所以能夠成為創(chuàng)始股東，主要原因似乎是他能為清純半導(dǎo)體籌到money：2021年6月，即清純半導(dǎo)體成立3個(gè)月后，韓老板就拉來了第一筆投資，即通過自己控股的東平啟科技向清純半導(dǎo)體出資2,000萬。
不過半年后，就來到了上文所說的，平啟科技就擬以2,000萬元將清純半導(dǎo)體的9.19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。
你以為人韓老板是要跟上市公司分享投資機(jī)會(huì)？其實(shí)上市公司受讓才是人韓老板能低成本低價(jià)取得原始股的保障！韓老板付出的成本不過是一句口頭承諾。
如果說，韓老板此舉單純是將投資價(jià)值與上市公司分享，風(fēng)云君就想問，他咋不把他的那部分原始股權(quán)也拿出來分享分享呢？
所以說，韓老板帶上市公司玩風(fēng)投？做夢吧您吶。
3全指著張教授一張王牌，1分錢收入都沒有，估值2個(gè)億？
話說回來，張清純教授作為清純半導(dǎo)體的王牌，在碳化硅研究領(lǐng)域，確實(shí)有兩把刷子。
張清純具備高學(xué)歷背景的同時(shí)，兼任復(fù)旦大學(xué)的特聘教授，還是上海市碳化硅功率器件工程技術(shù)研究中心的主任，擁有100多項(xiàng)美國及國際專利。
不過，只靠著張教授一張王牌支撐的清純半導(dǎo)體，似乎有點(diǎn)單薄。
清純半導(dǎo)體成立至今不足1年，一共只有10個(gè)人。其中，5名研發(fā)人員中有3人是兼職，包括張清純本人，和另外兩名兼任復(fù)旦大學(xué)特聘教授的研發(fā)人員。
而且，截至公告回復(fù)日，清純半導(dǎo)體的在研產(chǎn)品尚未取得終端客戶的驗(yàn)證，也未實(shí)現(xiàn)銷售。自2021年3月成立至10月末，累計(jì)僅發(fā)生研發(fā)費(fèi)用138萬元。
由于其成立時(shí)間短、規(guī)模小，上交所也要求公司說明，清純半導(dǎo)體是否具備基本生產(chǎn)經(jīng)營條件和狀態(tài)。
然而，在看了公司回復(fù)后的風(fēng)云君，也對(duì)清純半導(dǎo)體的研發(fā)環(huán)境十分震驚。
公司稱，清純半導(dǎo)體在上海市寶山區(qū)租了一塊675平米的辦公室，然而，固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)總共才56萬元！
其中，固定資產(chǎn)只有價(jià)值10萬的電腦和24萬的辦公家具，無形資產(chǎn)也只有價(jià)值2萬的公司網(wǎng)站和22萬的管理軟件。
各位老鐵可以想象一下這樣的畫面：以張教授為代表的10個(gè)人，人手一臺(tái)電腦坐在675平米的辦公室里，可能連一臺(tái)彩打機(jī)都沒有……，如果有研發(fā)設(shè)備，那也可能是租來的，反正固定資產(chǎn)里一臺(tái)研發(fā)設(shè)備都沒有！
對(duì)如此臨時(shí)組建的公司和研發(fā)環(huán)境、沒有實(shí)現(xiàn)1塊錢商業(yè)化的公司，估值定到2個(gè)億，是不是太虛無縹緲了？
對(duì)此，上交所也要求公司說明此次交易估值的合理性，以及是否存在迎合市場炒作的情形。
看了上市公司的回答，風(fēng)云君差點(diǎn)沒一口茶水噴出來。公司稱，考慮到清純半導(dǎo)體自設(shè)立以后已平穩(wěn)運(yùn)行3個(gè)多月，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)逐步到位(指那10個(gè)人)，研發(fā)工作進(jìn)展順利(僅138萬研發(fā)費(fèi)用)，因此各方協(xié)商給予一定溢價(jià)。
風(fēng)云君覺得，如果按這個(gè)估值邏輯，我們老板整天掛在嘴上的那個(gè)8000億的白日夢，是不是現(xiàn)在就可以直接兌現(xiàn)了？！
至于也有不少投資者提出，這次投資可能有利于實(shí)現(xiàn)碳化硅功率器件的國產(chǎn)替代，風(fēng)云君并不排除會(huì)有這種可能。
不過，基于投資謹(jǐn)慎的原則，目前的清純半導(dǎo)體僅僅打著張清純教授的招牌，連臺(tái)研發(fā)設(shè)備都沒買，1塊錢收入都沒實(shí)現(xiàn)，這投資風(fēng)險(xiǎn)還是肉眼可見的。
上市第二年業(yè)績就“腳踝斬”，什么體質(zhì)為啥總能遇到老賴客戶？
1上市第二年凈利潤跌去近八成，5年應(yīng)收賬款減值4億
說完了熱鬧的事，咱們接著來看看公司經(jīng)營得如何。
禾望電氣于2017年7月登陸上交所主板，主營電能變換領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括風(fēng)電變流器、光伏逆變器、電氣傳動(dòng)類產(chǎn)品等。
不過，上市第二年公司的凈利潤就打了骨折。
2018年，公司僅實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.54億，同比下降76.82%，剛趕上去年業(yè)績的零頭。
2019年，公司的業(yè)績?nèi)匀粵]有起色，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤0.66億。
有意思的是，上市后，禾望電氣每年都對(duì)應(yīng)收賬款(包括應(yīng)收票據(jù))計(jì)提了不小的壞賬損失。
2017年至2021年前三季度，禾望電氣已經(jīng)累計(jì)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬損失4.42億。
更有意思的是，4億應(yīng)收賬款減值背后，是一樁樁情節(jié)相似、結(jié)局相同的訴訟。
2訴無可訴，只能減值，客戶是老賴的故事講了N遍？
風(fēng)云君簡單統(tǒng)計(jì)了一下，自2017年上市至今，禾望電氣發(fā)布了40余條與訴訟相關(guān)的公告，其中大部分是由于客戶未如約付款產(chǎn)生的。從這個(gè)角度，公司看起來是一個(gè)“積極討債”的形象。
不過，當(dāng)風(fēng)云君將這一樁樁訴訟梳理下來，卻發(fā)現(xiàn)大部分案件的結(jié)果出奇地一致，即：以被起訴客戶破產(chǎn)告終，禾望電氣“只好”計(jì)提壞賬損失。
而這些老賴客戶中，就包括公司曾經(jīng)的前五大客戶中的兩家，即沈陽華創(chuàng)風(fēng)能有限公司(簡稱“沈陽華創(chuàng)”)、北京萬源工業(yè)有限公司(北京萬源)。
2014年至2016年，沈陽華創(chuàng)和北京萬源始終在禾望電氣的前五大客戶名單中。
然而，自2018年7月起，公司就開始了與沈陽華創(chuàng)及其下屬子公司的漫長訴訟之旅。此時(shí)，沈陽華創(chuàng)、寧夏華創(chuàng)、青島華創(chuàng)、通遼華創(chuàng)累計(jì)欠公司貨款1.72億。
然而，至今公司只追回了6,000余萬，剩余的1億左右貨款，因大部分子公司公司無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行，公司只能選擇計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
目前，寧夏華創(chuàng)、青島華創(chuàng)、通遼華創(chuàng)均已被法院列式為失信被執(zhí)行人。
公司和另一大客戶北京萬源的官司，也是同樣的戲碼。
2020年8月，公司起訴北京萬源要求其償還貨款及質(zhì)保金3,922萬元，然而，最終因北京萬源無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，禾望電氣只好再次全額計(jì)提減值損失。
同樣，北京萬源也被法院列示為失信公司。
除此之外，公司還與華儀風(fēng)能有限公司(簡稱“華儀風(fēng)能”)也因2,878萬元貨款無法收回打起了官司。雖然官司還在繼續(xù)，但是公司已經(jīng)先對(duì)無法收回的1,800余萬計(jì)提了壞賬。
沒錯(cuò)，華儀風(fēng)能也在2021年成為了失信被執(zhí)行人。
故事說到這，不知道老鐵們作何感想。風(fēng)云君不禁想問，公司是怎么做到的一挑一個(gè)準(zhǔn)，總能遇上老賴？而且還是一清二白、無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行的老賴？公司在簽合同之前，真的對(duì)客戶進(jìn)行信用審查了嗎？
還是說禾望電氣對(duì)對(duì)方的情況也略知一二，為了上市沖業(yè)績，也愿意鋌而走險(xiǎn)與老賴合作呢？
又或者，這壓根……天吶！
同樣的故事講了N遍，也不知各位老鐵的耳朵起了繭沒。
孚堯能源：承諾期內(nèi)業(yè)績撲街，買了個(gè)寂寞，還倒賠1億！
上文講到，公司上市第二年凈利潤就遭“腳踝斬”，而公司的實(shí)際情況可能要更慘一些，謎底在本節(jié)末自動(dòng)揭曉。
2018年4月，公司以4.08億收購孚堯能源科技(上海)有限公司(簡稱“孚堯能源”)51%股權(quán)。
與風(fēng)云君常寫的高溢價(jià)并購如出一轍，這次交易的評(píng)估增值率高達(dá)828.59%！即賬面凈資產(chǎn)僅僅9,000萬的公司，估值最終為8.36億。同時(shí)，此次收購也為公司帶來了3.73億商譽(yù)。
孚堯能源成立于2014年，主營光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電。有意思的是，在被收購的前夕，孚堯能源神奇滴出現(xiàn)了業(yè)績激增的情況。
2017年，孚堯能源實(shí)現(xiàn)營收2.7億，是2016年的5倍，凈利潤同樣也成倍增長。
這一現(xiàn)象也成功引起了上交所的注意，要求公司說明孚堯能源的業(yè)績大增的原因、以及是否有可持續(xù)性。
公司對(duì)此解釋為：2017年，孚堯能源實(shí)現(xiàn)的業(yè)績來源于前期儲(chǔ)備項(xiàng)目，并列舉了若干正在準(zhǔn)備的項(xiàng)目。言之鑿鑿的前途一片光明，鑼鼓震天，紅旗招展啊。
然而，事實(shí)再次證明了吹牛皮不用上稅：收購?fù)瓿珊螅趫蚰茉吹臉I(yè)績就爆了雷。
并購之初，孚堯能源的實(shí)控人吳亞倫和陳博屹等承諾，2018年至2020年，孚堯能源分別可以實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1億、1.4億、1.7億。
2018年，孚堯能源以106.59%的完成率貼線完成了第一年的業(yè)績承諾。
尷尬的是，承諾期第二年孚堯能源就業(yè)績撲街了。2019年，孚堯能源僅實(shí)現(xiàn)凈利潤4,516萬元，完成率僅為32.26%。這可和當(dāng)時(shí)拍著胸腹描繪的藍(lán)圖可不太一樣啊。
對(duì)此，公司給出的解釋是：孚堯能源因工程施工未達(dá)到預(yù)期，才業(yè)績撲街。而按照約定，承諾方吳亞倫和陳博屹應(yīng)該支付8,780萬元的業(yè)績補(bǔ)償。
然而，2020年11月，一則豁免股東承諾的公告，將這次并購畫上了句號(hào)。
公告稱，上市公司決定將孚堯能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中伏能源科技集團(tuán)有限公司(簡稱“中伏能源”)，而中伏能源的股東，正是孚堯能源的實(shí)控人吳亞倫和陳博屹。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，公司最終以3.06億的作價(jià)，將孚堯能源的51%股權(quán)又還給了原股東。即2020年之后，孚堯能源將被移出公司的合并報(bào)表。
而這一買一賣，不到三年時(shí)間，孚堯能源的對(duì)價(jià)就由4億降至3億。少賣了1億還不說，公司也不再要求吳亞倫和陳博屹支付8,700余萬的業(yè)績補(bǔ)償。
里外里上市公司不但花錢買了個(gè)寂寞，最后還賠了1億現(xiàn)金。當(dāng)然了，吳亞倫和陳博屹也沒閑著，至今已累計(jì)減持套現(xiàn)5,777萬元。
整個(gè)過程中，最苦的恐怕還是中小投資者吧？
但孚堯能源也不是一點(diǎn)忙都沒幫上：2018年如果沒有并購來的業(yè)績支撐，恐怕禾望電氣難逃上市第二年就虧損的“丑態(tài)”，而不僅僅只是“腳踝斬”了。
業(yè)績增長后勁不足，“節(jié)約”募投項(xiàng)目資金補(bǔ)血
1上市后，主業(yè)毛利率持續(xù)下滑
看到這里，有的老鐵可能會(huì)說，風(fēng)云君你別傻了，炒股是炒預(yù)期，禾望電氣業(yè)績不行已經(jīng)是陳芝麻爛谷子的事兒了，今時(shí)不同往日，禾望電氣近年的業(yè)績不是挺好的嗎？
這位老鐵說得自是有幾分道理，現(xiàn)在咱們來看一看，禾望電氣最近的業(yè)績表現(xiàn)。
2020年，受益于下游風(fēng)電及光伏行業(yè)的需求增長，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營收23.39億，同比上升30.96%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2.67億，同比上升304.55%。
不過，2021年以來，公司卻沒能保持增長的勢頭。
2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收12.83億，同比下滑17.03%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.77億，同比下滑27.97%。當(dāng)然，這也與孚堯能源2020年被移出合表有關(guān)。
2021年，新能源電控業(yè)務(wù)(主要產(chǎn)品為風(fēng)電變流器)則成了禾望電氣唯一的主業(yè)。
尷尬的是，這棵獨(dú)苗成長得也很艱難：2017年以來，新能源電控業(yè)務(wù)的毛利率逐年下滑，2021年6月末，該業(yè)務(wù)的毛利率為38.36%，相比2017年已經(jīng)下降了11個(gè)百分點(diǎn)。
2自由現(xiàn)金流緊張，“節(jié)約”募投項(xiàng)目一半資金補(bǔ)血
除了業(yè)績波動(dòng)大以外，禾望電氣的自由現(xiàn)金流也很緊張。
2018年至今，公司已經(jīng)連續(xù)4年自由現(xiàn)金流為負(fù)。2021年前三季度，更是因?yàn)橛糜谫徑ü潭ㄙY產(chǎn)等資本開支高達(dá)4.59億，當(dāng)期的自由現(xiàn)金流也達(dá)到了-4.06億的規(guī)模。
禾望電氣有多缺錢呢？
從其在募投項(xiàng)目的“節(jié)約”程度，就能略知一二。
2018年12月，公司公告將募投項(xiàng)目的節(jié)余資金，用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
要知道，這個(gè)新一代海上風(fēng)電大功率變流器項(xiàng)目總投資額才6,366萬，公司通過研發(fā)改進(jìn)，一省就省去了三分之一的成本。
還有更厲害的！2020年4月，公司又發(fā)布了一則用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告。
而這次的蘇州生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，募資總額為4.65億，節(jié)余資金居然是2.31億！
妙啊，禾望電氣這次直接省出了項(xiàng)目一半的資金，來為自己補(bǔ)血。公司還美其名曰“較好地控制了采購成本，節(jié)約了項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用”。
風(fēng)云君怎么覺得，這更像是公司一開始對(duì)募投項(xiàng)目投資的估算就不準(zhǔn)確呢？
原實(shí)控人遇任性前妻，違規(guī)減持背后另有隱情？
1夏老板命犯桃花，兩次離婚兩次割肉
最后，咱們來看點(diǎn)輕松愉快的吧。
這個(gè)故事的主角是公司的原實(shí)控人之一夏泉波夏老板，以及其前妻丁文菁。
禾望電氣上市前，韓老板就和盛小軍、柳國英、夏泉波簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議。夏老板因此也曾是公司的實(shí)控人之一。解禁期過后，2021年4月，幾人解除了一致行動(dòng)人關(guān)系，韓老板成為了唯一的老大哥。
而就在2019年8月，即上市后第二年，夏老板與其前妻丁文菁簽訂了離婚協(xié)議，并約定夏老板將其持有禾望電氣的630萬股股份，轉(zhuǎn)至丁文菁名下。
有意思的是，這不是夏老板第一次離婚了呦。早在2015年10月，夏老板就和“前前妻”曹媛媛離婚，并將其持有的禾望電氣684.9萬股股權(quán)分給了曹媛媛。
截至2020年底，曹媛媛尚未減持該部分股票，按照目前禾望電氣39.8元/股的收盤價(jià)來算，曹媛媛持股市值達(dá)2.73億。
2021年5月，夏老板將630萬股股票通過非交易過戶的形式轉(zhuǎn)至丁文菁名下。按公司目前的股價(jià)來估算，丁文菁所持股份的市值也高達(dá)2.51億。
然而，夏老板的前妻丁文菁卻不是個(gè)省油的燈：最近，丁文菁因?yàn)檫`規(guī)減持，和上市公司鬧得很僵。
2夏老板前妻違規(guī)減持收警示函
2021年9月18日，禾望電氣公告，丁文菁違規(guī)超額減持，而且不配合提供減持股份的數(shù)據(jù)。
公司稱，丁文菁應(yīng)該繼續(xù)履行夏老板作出的股份鎖定、減持等承諾，即在2020年7月28日股票解禁后一年內(nèi)，可減持的股份額度為94.5萬股。
然而，在2021年8月1日至31日，丁文菁已累計(jì)減持268.67萬股，超額減持約174萬股。
公司還于2021年9月22日，向丁文菁發(fā)送了《關(guān)于限制減持禾望電氣股份的告知函》，即在證監(jiān)局、上交所作出處理決定前，丁文菁不得再減持股份。
不過，丁文菁似乎對(duì)公司的這一系列“警告”不為所動(dòng)。
2021年11月，丁文菁又減持了8,500股公司的股份。公司繼續(xù)在公告中譴責(zé)丁文菁的同時(shí)，深圳證監(jiān)局也向她發(fā)出了警示函。
警示函中稱，2021年8月至11月，丁文菁累計(jì)減持了禾望電氣269.52萬股股票，占持有總數(shù)的42.78%，違反了每年減持?jǐn)?shù)量不超過15%的承諾。
3只許我違規(guī)減持，不許你們亂說？
然而，丁文菁似乎并不甘心。
2022年1月11日，禾望電氣公告收到了法院的應(yīng)訴通知書。原來是丁文菁狀告上市公司，指控其所說的“違規(guī)減持”內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)，沒有全面客觀地披露事實(shí)，有意隱瞞諸多細(xì)節(jié)，對(duì)其強(qiáng)加“莫須有”的罪名。
另外，丁文菁還將報(bào)道和轉(zhuǎn)載該事件的媒體也告上了法庭，還要求禾望電氣刪除違規(guī)減持相關(guān)公告，并發(fā)布澄清公告。
更有意思的是，丁文菁要求相關(guān)媒體刪除相關(guān)報(bào)道，還要求和訊網(wǎng)、騰訊網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、新浪財(cái)經(jīng)等媒體連續(xù)三天向其賠禮道歉。
另外，丁文菁要求被告賠償精神損失費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)合計(jì)6.43萬元。
這么來看，如果丁文菁勝訴了，那可真是傷害性不大，但侮辱性極強(qiáng)啊。
