文｜金宸翰編輯｜楊布丁

從之前“口水戰(zhàn)”升級到“司法口”，杉杉股份(600884.SH)“后媽”周婷和繼子鄭駒之間的控制權之爭越發(fā)引起公眾投資者關注。由此，5月10日舉行的股東大會，也被投資者認定為是要看透未來對“杉杉系”投資趨勢的重要場景。

(資料圖)

根據(jù)多位到股東會現(xiàn)場的人士向作者表示，下午1點，在寧波市望春工業(yè)園區(qū)云林中路238號杉杉新能源基地舉行的杉杉股份2022年年度股東大會現(xiàn)場，場里場外均沒見周婷身影。

有參加股東大會的場內(nèi)人士透露，疑似周婷的代理人與杉杉股份高管有現(xiàn)場交鋒。

當晚8時許，杉杉股份接連出了5個公告。其中一公告顯示，周婷已順利當選為杉杉股份非獨立董事。

當天杉杉股份2022年度董事會結(jié)束不久，浙江當?shù)爻毙侣効蛻舳藞蟮婪Q，杉杉股份向其轉(zhuǎn)達了新任董事周婷的說法，雙方在建立正常溝通渠道的基礎上，達成了基本共識。目前，周婷女士已向法院提交了解除寧波青剛投資有限公司(以下簡稱“寧波青剛”)的51%股權凍結(jié)的申請。

這是涉事雙方對杉杉股份控制權糾紛的落定還是新的博弈起點？

股東大會會場沒見周婷身影

由于是杉杉股份實際控制人鄭永剛逝世后的首個年度股東大會，以及鄭駒和后母周婷之間的控制權之爭加持，令此次大會更加高光，現(xiàn)場安保氣氛也相對緊張。

據(jù)作者多方了解，10日當天多位保安嚴守在會場門口檢查股東身份，并有多名非股東人士(據(jù)說有的有股東委托書)欲混入場均被攔截。參會人士在會上沒看見鄭永剛遺孀周婷身影，現(xiàn)場亦沒看見擺放周婷名字的桌牌。

另據(jù)證券時報最新報道，有股東現(xiàn)場質(zhì)問周婷在處理個人私事方面沒有顧及公司利益，不配做公司的董事，并要求周婷的舉動一定要在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，不能因為家事糾紛導致公司市值受損、股東利益受損。

而反方股東則在會上批評包括鄭駒在內(nèi)的候選人過去存在違規(guī)行為，不宜擔任非獨立董事職位。

董事長鄭駒則在會上表示，公司的任命合法合規(guī)并經(jīng)過監(jiān)管機構批準。會上有獨立董事也表示，整個任命過程陽光透明，希望股東們不要被某些輿論或者利益代表所左右。

杉杉此次股東大會共有議案14項，還包括投資者股東互動環(huán)節(jié)，但會議在差不多1個小時后就結(jié)束了。而后在同樣的地點，杉杉股份隨即召開了第十一屆董事會第一次會議。

多家媒體報道稱，周婷沒參加股東大會，但以新一屆獨立董事的身份參與了這場董事會會議，并在會議上表示，已經(jīng)向法院提交解除凍結(jié)寧波青剛股份的申請，雙方已經(jīng)達成基本共識，積極推進杉杉股份發(fā)展。

杉杉股份當天晚間發(fā)布的公告里也可見，在選舉鄭駒為董事長及新一屆董事會戰(zhàn)略委員會主任委員時，贊同票均為11票，0票反對。可見，剛成為新一屆董事的周婷也投了贊成票。

事件貌似出現(xiàn)了積極的一面，這會是雙方達成一致的表現(xiàn)嗎？

幾波“角力”，周婷進入董事會

有關注過此事件的人都知道，自杉杉控股實際控制人鄭永剛逝世后，圍繞“繼母和繼子”爭奪控制權事件已經(jīng)進進退退間起碼掀起過三波輿情，也有過多次“達成一致”“積極溝通”的說法。

第一波對決，是在3月23日，鄭永剛逝世后一個來月，其子鄭駒被選舉為董事長、法人代表等職務。當外界認為他的接班是順理成章之際，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在當天的會議現(xiàn)場，并指稱上述杉杉股份股東大會是違規(guī)和錯誤的，作為鄭永剛現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護人，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

由此，杉杉股份家族內(nèi)部的“宮斗”之火，燃燒至公眾視野。

3月26日下午，上交所向杉杉股份及相關方發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及相關方妥善處理有關事項、保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。但當天晚間，杉杉股份回復公告稱，本次選舉合法有效，雙方已達成一致，積極做好溝通。

第二波對決在4月20日，杉杉股份發(fā)布《第十屆董事會第四十一次會議決議公告》，公開了杉杉股份的第十一屆董事會董事候選人名單。周婷、鄭駒均位列其中。

有接近周婷的知情人士透露，這其實是周婷博弈達成的階段性成果。

因為早在十天前的4月10日，上海市靜安區(qū)人民法院基于周婷的訴訟申請，出具了“(2023)滬0106民初16610號”《民事裁定書》。根據(jù)該裁定書，寧波青剛鄭永剛名下持有的51%股權被凍結(jié)，期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。

期間，一直沒見杉杉股份公告，至5月6日，才有媒體報道了相關股權凍結(jié)事宜。

查閱企查查顯示，寧波青剛間接持有杉杉股份15.4436%的股份，系杉杉股份的間接控股股東——杉杉控股有限公司的控股股東，該公司由鄭永剛、周繼青各自持股51%、49%。

而未經(jīng)當事人證實的信息，周繼青正是鄭永剛的前妻，也就是鄭駒的生母。股份分割在周婷與鄭永剛婚前就做了部署，詳情《棱鏡》曾在第一波“奪權”對決中做過報道《爭奪杉杉：二婚妻子為何高調(diào)闖入董事會？》。

司法凍結(jié)寧波青剛股份相當于周婷拿捏住了杉杉系的“七寸”。由此可見，周婷其實是有了自己的“戰(zhàn)隊”，起碼在逐步形成中，雙方也并沒如之前媒體報道的“控制權之爭已停息”。這一點也得到前述知情人士的證實。

第三波“對決”就是2022年度杉杉股份股東大會前后了，從前述公示的信息可見，周婷訴求達成進了一步，順利當選新一屆董事會非獨立董事。

杉杉股份在股權凍結(jié)一個月后的5月9日，才向公眾投資者公示，承認了此前媒體報道的寧波青剛股份被凍結(jié)一事。

公告從側(cè)面證實了此前部分媒體報道的周婷起訴鄭駒一事，而股權凍結(jié)只是遺產(chǎn)繼承環(huán)節(jié)的法定程序。

兩個潛在的籌碼？

一名曾經(jīng)和鄭永剛在投資上有過諸多“愛恨情仇”糾纏的人士認為，既然周婷已經(jīng)將此事上升到司法途徑了，根據(jù)自己歷年來對杉杉系的了解，控制權爭奪方面，周婷的勝出幾率更大。

他認為，支撐自己觀點的起碼有兩個層面的要素，首當其沖就是“杉杉系本身的原因”。

在杉杉股份5月9日公告寧波青剛股權被凍結(jié)的同時，另有A股上市公司吉翔股份(603399.SH)關于此的公告也姍姍來遲。

在吉翔股份中，鄭永剛同樣通過寧波青剛下面的杉杉控股實現(xiàn)對寧波炬泰的控制，后者是吉翔股份的第一大股東。

寧波炬泰全稱寧波炬泰投資管理有限公司，作者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，其成立于2016年2月4日，法定代表人為鄭駒，兼任董事長；董事兼總經(jīng)理萬曉梅，董事丁振華、監(jiān)事余文君。杉杉控股對其持股比例達76.05%，認繳出資日期為2017年3月21日。

中倫文德律師事務所高級合伙人程曉鵬認為，影響股票交易價格的重大事項，上市公司應當在起算日起或觸及規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)披露。2023年4月10日的股權凍結(jié)司法裁定，杉杉股份和吉翔股份均到5月10日公告，信息披露似乎有不夠及時之嫌。

此前，吉翔股份還因為隱瞞二股東為一致行動人甚至親屬關系接連引發(fā)上交所問詢。

回溯“杉杉系”這兩家上市公司公告、監(jiān)管問詢函，以及綜合多家新聞媒體的報道發(fā)現(xiàn)，杉杉系對媒體和監(jiān)管幾次問詢，都是先否認，最終公告都予以承認。

前后信息披露為何不一致？吉翔股份回復稱，一方面，股東方作為“是否構成一致行動關系”結(jié)論的信息披露義務人，向公司提供不實信息；另一方面，公司前期核查過程中對股東方提供信息未予保持足夠?qū)徤鳎率骨捌谛排诠蓶|關系的認定存在疏漏。

截至目前，監(jiān)管部門尚未對該信披違規(guī)事項的主要責任人給出結(jié)論，但至少3位杉杉股份董事候選人，同期在杉杉控股任職。這是否會涉及其他的違規(guī)操作，目前尚無結(jié)論。但這于鄭駒及其他幾名高管而言，很明顯是一個潛伏“雷點”。

中倫文德律師事務所高級合伙人程曉鵬向作者分析，杉杉股份的實際控制人家族糾紛涉及的法律問題比較多，大概有三個層面，一是鄭永剛與前妻周繼青的離婚財產(chǎn)分割，二是鄭永剛遺產(chǎn)的分割，三是上市公司的治理。從目前公開的資料顯示，鄭永剛突然去世，由于名下寧波青剛投資公司股權未作處理，遺孀周婷女士及其三個未成年子女作為遺產(chǎn)第一順序法定繼承人，提起訴訟并申請保全鄭永剛股權，還是有法律依據(jù)的。

但需要指出的是，鄭永剛與前妻周繼青的孩子也是遺產(chǎn)第一順序法定繼承人，同樣有權繼承部分股權。從法律上講，周婷及其三個未成年子女以及鄭永剛與前妻周繼青的孩子將平均分割鄭永剛的股權。當然，如果鄭永剛與周繼青、周婷另有未公開的協(xié)議或遺囑，則法院一般會尊重當事人生前的意愿。

另有律師認為，周婷既然能將事情通過司法程序去訴訟，也有可能存在對自己有利的依據(jù)。比如遺囑，除了交代清晰、公證過的遺囑外，也有見證人的遺囑，緊急狀況下的口頭遺囑等等，因為交代不清晰才需要求助司法判定。如果鄭永剛有遺囑交代自己名下股份不分割由周婷及其子女繼承的話，周婷的勝算可想而知了。

對此，作者就前述問題短信致周婷女士本人求證，但至發(fā)稿時，未獲回復。