木業(yè)股份二闖IPO迎生死大考：報(bào)告期罕見(jiàn)二換董事長(zhǎng)！重要客戶基本信息核查或再現(xiàn)缺位拷問(wèn)信披合規(guī)
來(lái)源：叩叩財(cái)訊
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2022-04-21 09:58:04
導(dǎo)讀：無(wú)論是其在此次IPO報(bào)告期內(nèi)每況愈下的業(yè)績(jī)，還是報(bào)告期內(nèi)諸多細(xì)節(jié)透露出的內(nèi)控落實(shí)不力、獨(dú)立性存疑的問(wèn)題，以及三年內(nèi)三位董事長(zhǎng)走馬燈似的變動(dòng)所帶來(lái)的動(dòng)蕩人事，都可能成為發(fā)審委員們對(duì)其投下贊成票的障礙。還需要指出的是，早前就因信息核查不到位而造成股權(quán)信息披露不準(zhǔn)確而引起波折連連，重新出發(fā)的木業(yè)股份似乎并未吃一塹長(zhǎng)一智，依然對(duì)重要的信息或核查不力。
本文由叩叩財(cái)訊(ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：方知躍@北京
編輯：翟睿@北京
在2021年初因股份代持舉報(bào)事件而不得不緊急撤回IPO申請(qǐng)終止上市之路的唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“木業(yè)股份”)，經(jīng)歷了多時(shí)的整改和合規(guī)之后，終于獲得了正式叩響A股主板大門(mén)的機(jī)會(huì)。
在即將于2022年4月21日召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2022年第46次發(fā)審會(huì)議上，木業(yè)股份將作為當(dāng)日五家上會(huì)待審的擬IPO企業(yè)之一，最后一個(gè)壓軸登場(chǎng)接受發(fā)審委員們的問(wèn)詢與表決。
雖然名為木業(yè)股份，但其主要業(yè)務(wù)除了木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)外，非木材物流服務(wù)實(shí)則在其業(yè)務(wù)體系中占據(jù)著更為重要的地位。
在最近幾年中，非木材物流服務(wù)不僅為木業(yè)股份帶來(lái)了近七成的營(yíng)收和過(guò)半的毛利，就連此次IPO，曹妃甸木業(yè)也計(jì)劃發(fā)行8351.78萬(wàn)股募集2.34億資金，這筆募得的款項(xiàng)也將被悉數(shù)投入到非木業(yè)物流服務(wù)業(yè)務(wù)——東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目。
這也無(wú)怪乎連證監(jiān)會(huì)也對(duì)其企業(yè)名稱(chēng)是否反映了業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)而提出質(zhì)疑。
早在2016年便掛牌新三板的木業(yè)股份，在一定意義上也可謂是典型的家族企業(yè)。
2009年，木業(yè)股份由自然人劉文豐及其家族實(shí)際控制的兩家企業(yè)出資設(shè)立，直到2014年，劉文豐通過(guò)其控股的文豐集牢牢控制著木業(yè)股份。
2014年2月，以家庭內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分配為由，劉文豐將其在木業(yè)股份中股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給其子劉少建實(shí)際控制的嘉潤(rùn)通投資。
在2016年木業(yè)股份登陸新三板之時(shí)，其股東構(gòu)成僅為嘉瑞通投資與唐山正茂商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“唐山正茂”)，前者持有其95%的股份，后者則持有剩余的5%。而唐山正茂的實(shí)際控制人則正是劉少建的姑姑劉秀玲。
在經(jīng)歷了掛牌新三板的定增與市場(chǎng)交易轉(zhuǎn)讓后，截至目前，由劉少建全資控股的嘉潤(rùn)通投資依然還持有曹妃甸木業(yè)78.2%的股份，而唐山正茂的持股份額也還留存著4.12%。
首次IPO的受挫，應(yīng)已經(jīng)讓木業(yè)股份深刻感受到了信披完備性的重要性。
一份實(shí)名舉報(bào)，稱(chēng)木業(yè)股份的相關(guān)股東曾刻意隱瞞股份代持的真相，這使得木業(yè)股份不得不撤回申請(qǐng)終止上市，以重新調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)完成合規(guī)。
這不僅嚴(yán)重耽誤了其IPO的進(jìn)度，也在一定程度上大大影響了監(jiān)管層乃至投資者對(duì)其合規(guī)性和信用程度的主觀印象。
不過(guò)，縱然在經(jīng)過(guò)了幾個(gè)月調(diào)整后重走上市路，且如今也順利來(lái)到了上會(huì)受審的時(shí)間窗口，但這卻并不意味著木業(yè)股份IPO能順利通過(guò)上市委員們的首肯并在此后成功獲得發(fā)行上市的批文。
無(wú)論是其在此次IPO報(bào)告期內(nèi)每況愈下的業(yè)績(jī)，還是報(bào)告期內(nèi)諸多細(xì)節(jié)透露出的內(nèi)控落實(shí)不力、獨(dú)立性存疑的問(wèn)題，以及三年內(nèi)三位董事長(zhǎng)走馬燈似的變動(dòng)所帶來(lái)的動(dòng)蕩人事，都可能成為發(fā)審委員們對(duì)其投下贊成票的障礙。
還需要指出的是，早前就因信息核查不到位而造成股權(quán)信息披露不準(zhǔn)確而引起波折連連，重新出發(fā)的木業(yè)股份似乎并未吃一塹長(zhǎng)一智，依然對(duì)重要的信息或核查不力。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，木業(yè)股份在報(bào)告期內(nèi)兩家重要客戶之間大概率存同一控制關(guān)系，這也或造成了相關(guān)信息披露與實(shí)際情況不符，導(dǎo)致其前五大客戶披露不準(zhǔn)確，這也明顯不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》相關(guān)信息披露的要求。
1)動(dòng)蕩人事之下的內(nèi)控、獨(dú)立性的缺位
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”，這作為公司上市的基本條件之一，以判斷公司是否存在規(guī)范且運(yùn)行有效的治理結(jié)構(gòu)。
反觀木業(yè)股份，在2018年至2021年6月的IPO報(bào)告期內(nèi)，其不但多位董事、高管及監(jiān)事在該期間內(nèi)離職，甚至連董事長(zhǎng)一職，也在三年內(nèi)兩換，三位董事長(zhǎng)走馬燈似的任職其中，這對(duì)于要求公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范而穩(wěn)定的擬IPO企業(yè)而言，是相當(dāng)罕見(jiàn)的。
在木業(yè)股份2016年時(shí)首次試水資本市場(chǎng)掛牌新三板時(shí)，其董事長(zhǎng)名為張彬。
直到此次IPO報(bào)告期的初期，即2018年4月之前，張彬的名字依然赫然保留在木業(yè)股份董事長(zhǎng)之位上，
公開(kāi)信息顯示，張彬是在木業(yè)股份完成股份制改制后的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議上當(dāng)選董事長(zhǎng)一職的，斯時(shí)，木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建被選舉為副董事長(zhǎng)。
2018年4月，在張彬董事長(zhǎng)任期還有一年之時(shí)，其突然離職，辭去木業(yè)股份董事、董事長(zhǎng)等職務(wù)，辭職后，張彬不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
張彬?qū)嶋H上亦是木業(yè)股份實(shí)控人劉氏家族的關(guān)聯(lián)人，除了曾掌舵木業(yè)股份外，其另一身份則是劉少建之父劉文豐的姐夫。
在張彬蹊蹺去職木業(yè)股份并完全與之劃清關(guān)系之后，劉少建被推舉上了董事長(zhǎng)的位置上。
但僅僅一年多之后，2019年11月，在任期內(nèi)的木業(yè)股份實(shí)控人劉少建也蹊蹺請(qǐng)辭董事長(zhǎng)一職。此后，木業(yè)股份在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的第三任董事長(zhǎng)李淮河登場(chǎng)。
“補(bǔ)充披露張彬、李淮河等先后擔(dān)任董事長(zhǎng)的原因，實(shí)際控制人未擔(dān)任董事長(zhǎng)的原因，是否任職資格存在瑕疵，是否存在規(guī)避禁止性規(guī)定或者其他利益安排，董事長(zhǎng)李淮河持股比例較低，能否有效履職，發(fā)行人公司治理是否存在缺陷。”證監(jiān)會(huì)也在對(duì)木業(yè)股份IPO的反饋意見(jiàn)中質(zhì)疑道。
“個(gè)人原因”，這是木業(yè)股份在回答證監(jiān)會(huì)上述質(zhì)疑時(shí)給出的董事長(zhǎng)接連辭任的原由。
令人費(fèi)解的是，作為持有木業(yè)股份目前近八成股份的實(shí)際控制人劉少建，其緣何會(huì)在出任董事長(zhǎng)僅一年多時(shí)間的前提下，貿(mào)然離職？而據(jù)公開(kāi)信息顯示，1988年生人的劉少建，早在2005年，也就是其19歲之際便在木業(yè)股份一家關(guān)聯(lián)企業(yè)——文豐惠爾(北京)國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司中出任董事長(zhǎng)一職并一直到如今。
不僅作為企業(yè)最重要的一把手——董事長(zhǎng)一職在報(bào)告期內(nèi)接連換人，高管團(tuán)隊(duì)中，從報(bào)告初期至今，超過(guò)半數(shù)的人選都出現(xiàn)了變動(dòng)，其中更包括總經(jīng)理一職和多位副總經(jīng)理。
據(jù)木業(yè)股份招股書(shū)顯示，報(bào)告期初期，其總經(jīng)理一職由賈振武出任，李淮河、母樹(shù)杞二人分別出任副總經(jīng)理，再加上呂磊出任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，四人構(gòu)成了木業(yè)股份早前的高管團(tuán)隊(duì)。
但隨著2018年7月，同樣尚在任期的賈振武以”個(gè)人原因”離職之后，至2021年6月30日最新公布的高管名單中，五人組成的高管團(tuán)隊(duì)中，僅有李淮河和呂磊尚在，李淮河從此前的副總經(jīng)理一職上得以提拔至總經(jīng)理，呂磊依然擔(dān)任董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)外，其余三位副總裁皆為新面孔。
除了董事長(zhǎng)和高管發(fā)生了重大變化，董事和監(jiān)事也有多位在報(bào)告期內(nèi)辭職離開(kāi)。
2020年6月4日，于2017年當(dāng)選公司監(jiān)事王君祎因個(gè)人原因辭去木業(yè)股份監(jiān)事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
2021年4月14日，原董事張澤來(lái)因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
在報(bào)告期內(nèi)動(dòng)蕩的人事變動(dòng)背后，木業(yè)股份營(yíng)收與凈利出現(xiàn)連續(xù)下滑，那與眾多家族企業(yè)一樣存有的內(nèi)控的缺失和獨(dú)立性問(wèn)題也一再顯現(xiàn)。
木業(yè)股份披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020年間，其營(yíng)業(yè)收入似乎已達(dá)瓶頸，不但難有突破反而呈每況愈下之勢(shì)，2018年時(shí)，其當(dāng)期營(yíng)收便已達(dá)到3.95億，但2019年，卻突然下滑至3.65億，到了2020年，營(yíng)收依舊未獲得較大改善，最終錄得幾乎與2019年持平的3.68億。
在營(yíng)收下滑的同時(shí)，木業(yè)股份相對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)更是呈現(xiàn)大幅度縮水，2018年當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)已超1.1億的木業(yè)股份，到了2020年，其歸母凈利潤(rùn)竟已經(jīng)縮水至不足8000萬(wàn)，僅錄得7548萬(wàn)元。
就內(nèi)控與獨(dú)立性方面。
木業(yè)股份也承認(rèn)曾代國(guó)內(nèi)客戶墊付進(jìn)口貨款，并存在由關(guān)聯(lián)方為其員工代發(fā)工資等試圖分擔(dān)成本的行為。
2017年~2020年上半年，木業(yè)股份其他應(yīng)收款賬面價(jià)值分別為5726.60萬(wàn)元、6264.74萬(wàn)元、1.8億元和1.32億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為13.02%、13.04%、36.13%和35.15%。這部分其他應(yīng)收款大多數(shù)都是木業(yè)股份墊付費(fèi)用，包括進(jìn)口貨款、代理開(kāi)證費(fèi)及利息、代付進(jìn)口增值稅、代付銀行手續(xù)費(fèi)及其他雜費(fèi)等。
2019年，木業(yè)股份曾出現(xiàn)應(yīng)付賬款大幅增長(zhǎng)的情況，主要涉及到另一關(guān)聯(lián)方唐山曹妃甸木材產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“開(kāi)發(fā)公司”)。當(dāng)年12月31日，公司對(duì)開(kāi)發(fā)公司的應(yīng)付賬款為1.06億元。2019年，木業(yè)股份購(gòu)買(mǎi)了原開(kāi)發(fā)公司土地使用權(quán)、房屋建筑物及在建工程等原木加工貿(mào)易項(xiàng)目資產(chǎn)，總成交金額為1.36億元。
值得注意的是，在2017年至2020年的IPO報(bào)告期內(nèi)，木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)開(kāi)發(fā)公司皆存在前者員工代發(fā)工資的行為。在此期間，木業(yè)股份利用部分員工與其關(guān)聯(lián)方開(kāi)發(fā)公司簽署勞動(dòng)合同的方式，為木業(yè)股份代發(fā)工資近400萬(wàn)。
對(duì)此，木業(yè)股份解釋稱(chēng)，此舉是因公司部分員工個(gè)人要求導(dǎo)致其無(wú)法為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)以及人事安排因素。
此外，開(kāi)發(fā)公司還存在為木業(yè)股份代付辦公費(fèi)、差旅交通費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等情況。
實(shí)際上，這不是木業(yè)股份發(fā)生關(guān)聯(lián)方代付工資的獨(dú)例。
報(bào)告期內(nèi)，木業(yè)股份還存在由公司關(guān)聯(lián)方陸明榮代付關(guān)鍵管理人員薪酬情形。
陸明榮與木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建系母子關(guān)系。
2017年~2019年，陸明榮分別為木業(yè)股份代付關(guān)鍵管理人員薪酬50萬(wàn)元、56萬(wàn)元及41萬(wàn)元，共計(jì)代付147萬(wàn)元。
此外，木業(yè)股份還因代收代付客戶的水電費(fèi)及供暖費(fèi)而調(diào)整營(yíng)收和成本。根據(jù)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，木業(yè)股份2019年度代收代付的客戶水電費(fèi)及供暖費(fèi)同時(shí)計(jì)入營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本636.7萬(wàn)元。
“無(wú)論是利用關(guān)聯(lián)方代付員工薪酬等費(fèi)用，還是幫助客戶代付代收相關(guān)費(fèi)用，都反映了木業(yè)股份內(nèi)控有效性不足和獨(dú)立性缺失的問(wèn)題。”來(lái)自于滬上某大型券商的一位投行人士告訴叩叩財(cái)訊，按照監(jiān)管層對(duì)于IPO企業(yè)的監(jiān)管要求，需發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。此外，擬IPO企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
2)重要客戶信息核查缺位
如果說(shuō)2021年初因股東擅自隱瞞代持事實(shí)繼而導(dǎo)致其首次IPO終止，讓木業(yè)股份及其中介機(jī)構(gòu)遭遇無(wú)妄之災(zāi)尚可謂無(wú)端牽連的話。
那么，對(duì)重要客戶信息核查或存缺位的事實(shí)，木業(yè)股份及其中介則難逃信披違規(guī)之嫌了。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，兩家在木業(yè)股份此次IPO報(bào)告期內(nèi)頗為重要的客戶，木業(yè)股份及其中介機(jī)構(gòu)卻忽略了二者之間或存在同一控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)。
據(jù)木業(yè)股份最新披露的招股書(shū)顯示，唐山曹妃甸新森木業(yè)有限公司(下稱(chēng)“新森木業(yè)”)和唐山曹妃甸中森木業(yè)有限公司(下稱(chēng)“中森木業(yè)”)，在報(bào)告期內(nèi)皆曾位于木業(yè)股份木材港口服務(wù)前五大客戶之列。
其中，中森木業(yè)自2018年起便多次出現(xiàn)在木業(yè)股份木材港口服務(wù)前五大客戶名單中，其中，2020年更以674.94萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入成為其木材港口服務(wù)的第一大客戶，在2019年和2018年間，中森木業(yè)也分別以538.51萬(wàn)元、760.47萬(wàn)元的銷(xiāo)售額位列木業(yè)股份木材港口服務(wù)類(lèi)第四和第三大客戶之位。
此外，在熏蒸服務(wù)上，中森木業(yè)也在2018年至2020年間以938.68萬(wàn)元、812.13萬(wàn)元和647.78萬(wàn)元的銷(xiāo)售金額常年居于該業(yè)務(wù)第二大客戶之列。
成立于2019年5月的新森木業(yè)，在成立不久便與木業(yè)股份達(dá)成合作，并在2021年上半年便以249.71萬(wàn)的金額成為了其木材港口服務(wù)的第三大客戶。
然而，在木業(yè)股份此次IPO的申報(bào)材料中沒(méi)有披露的是，中森木業(yè)與新森木業(yè)之間很大可能為同一控制關(guān)系下的企業(yè)。
據(jù)工商資料顯示，新森木業(yè)成立于2019年5月，由自然人歷成名、馮清揚(yáng)出資1500萬(wàn)設(shè)立，二人各持新森木業(yè)50%的股份，法定代表人為馮清揚(yáng)。
叩叩財(cái)訊依照新森木業(yè)在工商資料中留下的聯(lián)系電話13920xxxx345聯(lián)系對(duì)方時(shí)，發(fā)現(xiàn)該電話的持有者名為歷艷森。
歷艷森則正是中森木業(yè)的法定代表人兼實(shí)控人。
同樣據(jù)工商資料顯示，中森木業(yè)成立于2016年，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中歷艷森持有其中40%的股份，新森木業(yè)法定代表人馮清揚(yáng)持有30%的股份，另一位自然人林燕福持有剩余的30%股份。
很明顯，新森木業(yè)與中森木業(yè)之間很可能皆由歷艷森及其一致行動(dòng)人所控制。
據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》第44條第(四)條規(guī)定，招股書(shū)中，應(yīng)列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品(或服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況，“受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額”。
在此前的IPO審核中，便有擬IPO企業(yè)在審核過(guò)程中，因未發(fā)現(xiàn)重要客戶間存在同一控制關(guān)系，而被監(jiān)管層認(rèn)為其“對(duì)主要客戶基本信息核查不到位”，導(dǎo)致重要客戶相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，中介機(jī)構(gòu)以及擬上市企業(yè)也因此遭到處罰的先例。
2022年4月1日，一家擬科創(chuàng)板企業(yè)及其保薦代表人被證監(jiān)會(huì)予以監(jiān)管警示。
被罰的原由之一便是未發(fā)現(xiàn)重要客戶間存在的同一控制關(guān)系，導(dǎo)致前5大客戶披露不準(zhǔn)確，監(jiān)管層認(rèn)為不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書(shū)》相關(guān)信息披露的要求，存在信息披露違規(guī)行為。
本文由叩叩財(cái)訊(ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：方知躍@北京
編輯：翟睿@北京
在2021年初因股份代持舉報(bào)事件而不得不緊急撤回IPO申請(qǐng)終止上市之路的唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“木業(yè)股份”)，經(jīng)歷了多時(shí)的整改和合規(guī)之后，終于獲得了正式叩響A股主板大門(mén)的機(jī)會(huì)。
在即將于2022年4月21日召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2022年第46次發(fā)審會(huì)議上，木業(yè)股份將作為當(dāng)日五家上會(huì)待審的擬IPO企業(yè)之一，最后一個(gè)壓軸登場(chǎng)接受發(fā)審委員們的問(wèn)詢與表決。
雖然名為木業(yè)股份，但其主要業(yè)務(wù)除了木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)外，非木材物流服務(wù)實(shí)則在其業(yè)務(wù)體系中占據(jù)著更為重要的地位。
在最近幾年中，非木材物流服務(wù)不僅為木業(yè)股份帶來(lái)了近七成的營(yíng)收和過(guò)半的毛利，就連此次IPO，曹妃甸木業(yè)也計(jì)劃發(fā)行8351.78萬(wàn)股募集2.34億資金，這筆募得的款項(xiàng)也將被悉數(shù)投入到非木業(yè)物流服務(wù)業(yè)務(wù)——東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目。
這也無(wú)怪乎連證監(jiān)會(huì)也對(duì)其企業(yè)名稱(chēng)是否反映了業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)而提出質(zhì)疑。
早在2016年便掛牌新三板的木業(yè)股份，在一定意義上也可謂是典型的家族企業(yè)。
2009年，木業(yè)股份由自然人劉文豐及其家族實(shí)際控制的兩家企業(yè)出資設(shè)立，直到2014年，劉文豐通過(guò)其控股的文豐集牢牢控制著木業(yè)股份。
2014年2月，以家庭內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分配為由，劉文豐將其在木業(yè)股份中股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給其子劉少建實(shí)際控制的嘉潤(rùn)通投資。
在2016年木業(yè)股份登陸新三板之時(shí)，其股東構(gòu)成僅為嘉瑞通投資與唐山正茂商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“唐山正茂”)，前者持有其95%的股份，后者則持有剩余的5%。而唐山正茂的實(shí)際控制人則正是劉少建的姑姑劉秀玲。
在經(jīng)歷了掛牌新三板的定增與市場(chǎng)交易轉(zhuǎn)讓后，截至目前，由劉少建全資控股的嘉潤(rùn)通投資依然還持有曹妃甸木業(yè)78.2%的股份，而唐山正茂的持股份額也還留存著4.12%。
首次IPO的受挫，應(yīng)已經(jīng)讓木業(yè)股份深刻感受到了信披完備性的重要性。
一份實(shí)名舉報(bào)，稱(chēng)木業(yè)股份的相關(guān)股東曾刻意隱瞞股份代持的真相，這使得木業(yè)股份不得不撤回申請(qǐng)終止上市，以重新調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)完成合規(guī)。
這不僅嚴(yán)重耽誤了其IPO的進(jìn)度，也在一定程度上大大影響了監(jiān)管層乃至投資者對(duì)其合規(guī)性和信用程度的主觀印象。
不過(guò)，縱然在經(jīng)過(guò)了幾個(gè)月調(diào)整后重走上市路，且如今也順利來(lái)到了上會(huì)受審的時(shí)間窗口，但這卻并不意味著木業(yè)股份IPO能順利通過(guò)上市委員們的首肯并在此后成功獲得發(fā)行上市的批文。
無(wú)論是其在此次IPO報(bào)告期內(nèi)每況愈下的業(yè)績(jī)，還是報(bào)告期內(nèi)諸多細(xì)節(jié)透露出的內(nèi)控落實(shí)不力、獨(dú)立性存疑的問(wèn)題，以及三年內(nèi)三位董事長(zhǎng)走馬燈似的變動(dòng)所帶來(lái)的動(dòng)蕩人事，都可能成為發(fā)審委員們對(duì)其投下贊成票的障礙。
還需要指出的是，早前就因信息核查不到位而造成股權(quán)信息披露不準(zhǔn)確而引起波折連連，重新出發(fā)的木業(yè)股份似乎并未吃一塹長(zhǎng)一智，依然對(duì)重要的信息或核查不力。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，木業(yè)股份在報(bào)告期內(nèi)兩家重要客戶之間大概率存同一控制關(guān)系，這也或造成了相關(guān)信息披露與實(shí)際情況不符，導(dǎo)致其前五大客戶披露不準(zhǔn)確，這也明顯不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》相關(guān)信息披露的要求。
1)動(dòng)蕩人事之下的內(nèi)控、獨(dú)立性的缺位
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”，這作為公司上市的基本條件之一，以判斷公司是否存在規(guī)范且運(yùn)行有效的治理結(jié)構(gòu)。
反觀木業(yè)股份，在2018年至2021年6月的IPO報(bào)告期內(nèi)，其不但多位董事、高管及監(jiān)事在該期間內(nèi)離職，甚至連董事長(zhǎng)一職，也在三年內(nèi)兩換，三位董事長(zhǎng)走馬燈似的任職其中，這對(duì)于要求公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范而穩(wěn)定的擬IPO企業(yè)而言，是相當(dāng)罕見(jiàn)的。
在木業(yè)股份2016年時(shí)首次試水資本市場(chǎng)掛牌新三板時(shí)，其董事長(zhǎng)名為張彬。
直到此次IPO報(bào)告期的初期，即2018年4月之前，張彬的名字依然赫然保留在木業(yè)股份董事長(zhǎng)之位上，
公開(kāi)信息顯示，張彬是在木業(yè)股份完成股份制改制后的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議上當(dāng)選董事長(zhǎng)一職的，斯時(shí)，木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建被選舉為副董事長(zhǎng)。
2018年4月，在張彬董事長(zhǎng)任期還有一年之時(shí)，其突然離職，辭去木業(yè)股份董事、董事長(zhǎng)等職務(wù)，辭職后，張彬不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
張彬?qū)嶋H上亦是木業(yè)股份實(shí)控人劉氏家族的關(guān)聯(lián)人，除了曾掌舵木業(yè)股份外，其另一身份則是劉少建之父劉文豐的姐夫。
在張彬蹊蹺去職木業(yè)股份并完全與之劃清關(guān)系之后，劉少建被推舉上了董事長(zhǎng)的位置上。
但僅僅一年多之后，2019年11月，在任期內(nèi)的木業(yè)股份實(shí)控人劉少建也蹊蹺請(qǐng)辭董事長(zhǎng)一職。此后，木業(yè)股份在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的第三任董事長(zhǎng)李淮河登場(chǎng)。
“補(bǔ)充披露張彬、李淮河等先后擔(dān)任董事長(zhǎng)的原因，實(shí)際控制人未擔(dān)任董事長(zhǎng)的原因，是否任職資格存在瑕疵，是否存在規(guī)避禁止性規(guī)定或者其他利益安排，董事長(zhǎng)李淮河持股比例較低，能否有效履職，發(fā)行人公司治理是否存在缺陷。”證監(jiān)會(huì)也在對(duì)木業(yè)股份IPO的反饋意見(jiàn)中質(zhì)疑道。
“個(gè)人原因”，這是木業(yè)股份在回答證監(jiān)會(huì)上述質(zhì)疑時(shí)給出的董事長(zhǎng)接連辭任的原由。
令人費(fèi)解的是，作為持有木業(yè)股份目前近八成股份的實(shí)際控制人劉少建，其緣何會(huì)在出任董事長(zhǎng)僅一年多時(shí)間的前提下，貿(mào)然離職？而據(jù)公開(kāi)信息顯示，1988年生人的劉少建，早在2005年，也就是其19歲之際便在木業(yè)股份一家關(guān)聯(lián)企業(yè)——文豐惠爾(北京)國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司中出任董事長(zhǎng)一職并一直到如今。
不僅作為企業(yè)最重要的一把手——董事長(zhǎng)一職在報(bào)告期內(nèi)接連換人，高管團(tuán)隊(duì)中，從報(bào)告初期至今，超過(guò)半數(shù)的人選都出現(xiàn)了變動(dòng)，其中更包括總經(jīng)理一職和多位副總經(jīng)理。
據(jù)木業(yè)股份招股書(shū)顯示，報(bào)告期初期，其總經(jīng)理一職由賈振武出任，李淮河、母樹(shù)杞二人分別出任副總經(jīng)理，再加上呂磊出任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，四人構(gòu)成了木業(yè)股份早前的高管團(tuán)隊(duì)。
但隨著2018年7月，同樣尚在任期的賈振武以”個(gè)人原因”離職之后，至2021年6月30日最新公布的高管名單中，五人組成的高管團(tuán)隊(duì)中，僅有李淮河和呂磊尚在，李淮河從此前的副總經(jīng)理一職上得以提拔至總經(jīng)理，呂磊依然擔(dān)任董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)外，其余三位副總裁皆為新面孔。
除了董事長(zhǎng)和高管發(fā)生了重大變化，董事和監(jiān)事也有多位在報(bào)告期內(nèi)辭職離開(kāi)。
2020年6月4日，于2017年當(dāng)選公司監(jiān)事王君祎因個(gè)人原因辭去木業(yè)股份監(jiān)事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
2021年4月14日，原董事張澤來(lái)因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。
在報(bào)告期內(nèi)動(dòng)蕩的人事變動(dòng)背后，木業(yè)股份營(yíng)收與凈利出現(xiàn)連續(xù)下滑，那與眾多家族企業(yè)一樣存有的內(nèi)控的缺失和獨(dú)立性問(wèn)題也一再顯現(xiàn)。
木業(yè)股份披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020年間，其營(yíng)業(yè)收入似乎已達(dá)瓶頸，不但難有突破反而呈每況愈下之勢(shì)，2018年時(shí)，其當(dāng)期營(yíng)收便已達(dá)到3.95億，但2019年，卻突然下滑至3.65億，到了2020年，營(yíng)收依舊未獲得較大改善，最終錄得幾乎與2019年持平的3.68億。
在營(yíng)收下滑的同時(shí)，木業(yè)股份相對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)更是呈現(xiàn)大幅度縮水，2018年當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)已超1.1億的木業(yè)股份，到了2020年，其歸母凈利潤(rùn)竟已經(jīng)縮水至不足8000萬(wàn)，僅錄得7548萬(wàn)元。
就內(nèi)控與獨(dú)立性方面。
木業(yè)股份也承認(rèn)曾代國(guó)內(nèi)客戶墊付進(jìn)口貨款，并存在由關(guān)聯(lián)方為其員工代發(fā)工資等試圖分擔(dān)成本的行為。
2017年~2020年上半年，木業(yè)股份其他應(yīng)收款賬面價(jià)值分別為5726.60萬(wàn)元、6264.74萬(wàn)元、1.8億元和1.32億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為13.02%、13.04%、36.13%和35.15%。這部分其他應(yīng)收款大多數(shù)都是木業(yè)股份墊付費(fèi)用，包括進(jìn)口貨款、代理開(kāi)證費(fèi)及利息、代付進(jìn)口增值稅、代付銀行手續(xù)費(fèi)及其他雜費(fèi)等。
2019年，木業(yè)股份曾出現(xiàn)應(yīng)付賬款大幅增長(zhǎng)的情況，主要涉及到另一關(guān)聯(lián)方唐山曹妃甸木材產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“開(kāi)發(fā)公司”)。當(dāng)年12月31日，公司對(duì)開(kāi)發(fā)公司的應(yīng)付賬款為1.06億元。2019年，木業(yè)股份購(gòu)買(mǎi)了原開(kāi)發(fā)公司土地使用權(quán)、房屋建筑物及在建工程等原木加工貿(mào)易項(xiàng)目資產(chǎn)，總成交金額為1.36億元。
值得注意的是，在2017年至2020年的IPO報(bào)告期內(nèi)，木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)開(kāi)發(fā)公司皆存在前者員工代發(fā)工資的行為。在此期間，木業(yè)股份利用部分員工與其關(guān)聯(lián)方開(kāi)發(fā)公司簽署勞動(dòng)合同的方式，為木業(yè)股份代發(fā)工資近400萬(wàn)。
對(duì)此，木業(yè)股份解釋稱(chēng)，此舉是因公司部分員工個(gè)人要求導(dǎo)致其無(wú)法為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)以及人事安排因素。
此外，開(kāi)發(fā)公司還存在為木業(yè)股份代付辦公費(fèi)、差旅交通費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等情況。
實(shí)際上，這不是木業(yè)股份發(fā)生關(guān)聯(lián)方代付工資的獨(dú)例。
報(bào)告期內(nèi)，木業(yè)股份還存在由公司關(guān)聯(lián)方陸明榮代付關(guān)鍵管理人員薪酬情形。
陸明榮與木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建系母子關(guān)系。
2017年~2019年，陸明榮分別為木業(yè)股份代付關(guān)鍵管理人員薪酬50萬(wàn)元、56萬(wàn)元及41萬(wàn)元，共計(jì)代付147萬(wàn)元。
此外，木業(yè)股份還因代收代付客戶的水電費(fèi)及供暖費(fèi)而調(diào)整營(yíng)收和成本。根據(jù)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，木業(yè)股份2019年度代收代付的客戶水電費(fèi)及供暖費(fèi)同時(shí)計(jì)入營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本636.7萬(wàn)元。
“無(wú)論是利用關(guān)聯(lián)方代付員工薪酬等費(fèi)用，還是幫助客戶代付代收相關(guān)費(fèi)用，都反映了木業(yè)股份內(nèi)控有效性不足和獨(dú)立性缺失的問(wèn)題。”來(lái)自于滬上某大型券商的一位投行人士告訴叩叩財(cái)訊，按照監(jiān)管層對(duì)于IPO企業(yè)的監(jiān)管要求，需發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。此外，擬IPO企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
2)重要客戶信息核查缺位
如果說(shuō)2021年初因股東擅自隱瞞代持事實(shí)繼而導(dǎo)致其首次IPO終止，讓木業(yè)股份及其中介機(jī)構(gòu)遭遇無(wú)妄之災(zāi)尚可謂無(wú)端牽連的話。
那么，對(duì)重要客戶信息核查或存缺位的事實(shí)，木業(yè)股份及其中介則難逃信披違規(guī)之嫌了。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，兩家在木業(yè)股份此次IPO報(bào)告期內(nèi)頗為重要的客戶，木業(yè)股份及其中介機(jī)構(gòu)卻忽略了二者之間或存在同一控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)。
據(jù)木業(yè)股份最新披露的招股書(shū)顯示，唐山曹妃甸新森木業(yè)有限公司(下稱(chēng)“新森木業(yè)”)和唐山曹妃甸中森木業(yè)有限公司(下稱(chēng)“中森木業(yè)”)，在報(bào)告期內(nèi)皆曾位于木業(yè)股份木材港口服務(wù)前五大客戶之列。
其中，中森木業(yè)自2018年起便多次出現(xiàn)在木業(yè)股份木材港口服務(wù)前五大客戶名單中，其中，2020年更以674.94萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入成為其木材港口服務(wù)的第一大客戶，在2019年和2018年間，中森木業(yè)也分別以538.51萬(wàn)元、760.47萬(wàn)元的銷(xiāo)售額位列木業(yè)股份木材港口服務(wù)類(lèi)第四和第三大客戶之位。
此外，在熏蒸服務(wù)上，中森木業(yè)也在2018年至2020年間以938.68萬(wàn)元、812.13萬(wàn)元和647.78萬(wàn)元的銷(xiāo)售金額常年居于該業(yè)務(wù)第二大客戶之列。
成立于2019年5月的新森木業(yè)，在成立不久便與木業(yè)股份達(dá)成合作，并在2021年上半年便以249.71萬(wàn)的金額成為了其木材港口服務(wù)的第三大客戶。
然而，在木業(yè)股份此次IPO的申報(bào)材料中沒(méi)有披露的是，中森木業(yè)與新森木業(yè)之間很大可能為同一控制關(guān)系下的企業(yè)。
據(jù)工商資料顯示，新森木業(yè)成立于2019年5月，由自然人歷成名、馮清揚(yáng)出資1500萬(wàn)設(shè)立，二人各持新森木業(yè)50%的股份，法定代表人為馮清揚(yáng)。
叩叩財(cái)訊依照新森木業(yè)在工商資料中留下的聯(lián)系電話13920xxxx345聯(lián)系對(duì)方時(shí)，發(fā)現(xiàn)該電話的持有者名為歷艷森。
歷艷森則正是中森木業(yè)的法定代表人兼實(shí)控人。
同樣據(jù)工商資料顯示，中森木業(yè)成立于2016年，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中歷艷森持有其中40%的股份，新森木業(yè)法定代表人馮清揚(yáng)持有30%的股份，另一位自然人林燕福持有剩余的30%股份。
很明顯，新森木業(yè)與中森木業(yè)之間很可能皆由歷艷森及其一致行動(dòng)人所控制。
據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》第44條第(四)條規(guī)定，招股書(shū)中，應(yīng)列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品(或服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況，“受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額”。
在此前的IPO審核中，便有擬IPO企業(yè)在審核過(guò)程中，因未發(fā)現(xiàn)重要客戶間存在同一控制關(guān)系，而被監(jiān)管層認(rèn)為其“對(duì)主要客戶基本信息核查不到位”，導(dǎo)致重要客戶相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，中介機(jī)構(gòu)以及擬上市企業(yè)也因此遭到處罰的先例。
2022年4月1日，一家擬科創(chuàng)板企業(yè)及其保薦代表人被證監(jiān)會(huì)予以監(jiān)管警示。
被罰的原由之一便是未發(fā)現(xiàn)重要客戶間存在的同一控制關(guān)系，導(dǎo)致前5大客戶披露不準(zhǔn)確，監(jiān)管層認(rèn)為不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書(shū)》相關(guān)信息披露的要求，存在信息披露違規(guī)行為。
