近日，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(證券簡稱：招商蛇口；證券代碼：001979.SZ)擬通過發(fā)行股份購買深圳市投資控股有限公司(以下簡稱：深投控)持有的深圳市南油(集團)有限公司(以下簡稱：南油集團)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展有限公司(以下簡稱：招商投資發(fā)展)持有的深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱：招商前海實業(yè))2.89%股權(quán)，并向包括招商投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過85億元。

招商蛇口擬發(fā)行股份收購南油集團、招商前海實業(yè)部分股權(quán)

資料顯示，招商蛇口是招商局集團旗下城市綜合開發(fā)運營板塊的旗艦企業(yè)，公司擁有4個上市平臺，業(yè)務(wù)范圍覆蓋產(chǎn)業(yè)園區(qū)、集中商業(yè)、物業(yè)服務(wù)、酒店公寓等專業(yè)或特色領(lǐng)域。截至2022年末，招商蛇口擁有總資產(chǎn)達8864.71億元；年內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入1830.03億元，較上年增長13.92%；實現(xiàn)歸母凈利潤42.64億元，同比下降58.89%。

(資料圖片)

據(jù)資產(chǎn)重組報告書顯示，本次重組交易擬通過發(fā)行股份方式進行股權(quán)收購。截至標的評估基準日(2022年11月30日)，南油集團的資產(chǎn)評估估值結(jié)果為281.85億元，溢價率為48.71%，對應(yīng)24%權(quán)益比例的股份支付對價為67.64億元；招商前海實業(yè)的資產(chǎn)估值為749.50億元，無溢價率，對應(yīng)2.8866%權(quán)益的股份支付對價為21.64億元。

本次重組交易標的之一南油集團成立于1984年，目前主要從事物流倉儲及實業(yè)投資等業(yè)務(wù)。截至評估基準日，南油集團擁有資產(chǎn)總計247.38億元，資產(chǎn)負債率23.51%；2020年-2022年1-11月分別實現(xiàn)營收0.76億元、1.44億元和1.13億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤8.51億元、2.78億元和-0.18億元。報告期內(nèi)營收存在波動，盈利呈下滑態(tài)勢。

招商前海實業(yè)為本次重組另一交易標的，公司成立于2016年，主營業(yè)務(wù)為園區(qū)開發(fā)、建設(shè)和運營。在此次股權(quán)收購交易前，招商前海實業(yè)即為南油集團的重要下屬企業(yè)。南油集團直接持有招商前海實業(yè)32.89%股權(quán)，通過深圳市前海平方園區(qū)開發(fā)有限公司及下屬子公司按權(quán)益比例間接持有招商前海實業(yè)11.96%股權(quán)，合計共持有招商前海實業(yè)44.85%權(quán)益；招商蛇口同時持有招商前海實業(yè)16.04%權(quán)益份額。

截至評估基準日，招商前海實業(yè)擁有總資產(chǎn)1366.65億元，資產(chǎn)負債率4.80%。報告期內(nèi)，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入85.55億元、40.36億元和1.74億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤22.76億元、8.81億元和1.66億元，公司營收及凈利均出現(xiàn)大幅下降。

招商蛇口方面表示，本次交易完成后，將有利于公司提高在前海片區(qū)享有的資源價值，進一步增強對前海自貿(mào)區(qū)的投資和建設(shè)。

但經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，本次重組報告書對標的公司的披露有多項信息存疑。

標的公司購銷金額與關(guān)聯(lián)交易存在沖突

重組報告書顯示，2020年-2022年1-11月，招商局集團下屬公司均位列南油集團前五大銷售客戶，報告期內(nèi)銷售金額分別為2133.77萬元、4984.82萬元和6007.40萬元，收入占比分別為28.24%、34.64%和53.07%，銷售往來金額及收入占比均逐年上升。值得注意的是，在銷售情況注釋中提到，招商局集團下屬公司包括深圳招商網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱：招商網(wǎng)絡(luò))和招商局保稅物流有限公司(以下簡稱：招商保稅)。

據(jù)重組報告書關(guān)于標的公司關(guān)聯(lián)交易處披露，報告期內(nèi)，南油集團向招商網(wǎng)絡(luò)提供勞務(wù)，交易金額分別為1912.31萬元、4785.26萬元和5184.83萬元；同時還存在對招商保稅的關(guān)聯(lián)租賃，各期分別確認租賃收入221.46萬元、199.56萬元和1149.62萬元。以此計算，報告期內(nèi)南油集團對招商網(wǎng)絡(luò)和招商保稅的關(guān)聯(lián)交易金額為2133.77萬元、4984.82萬元和6334.45萬元。2022年1-11月南油集團對招商局集團下屬公司的關(guān)聯(lián)交易金額比銷售金額多出了327.05萬元。

類似的情況還出現(xiàn)在招商前海實業(yè)的采購情況中。據(jù)重組報告書顯示，2021年度，深圳招商房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱：招商房地產(chǎn))位列招商前海實業(yè)第四大供應(yīng)商，當(dāng)期發(fā)生采購金額4913.39萬元。但在招商前海實業(yè)與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易中顯示，2021年向招商房地產(chǎn)采購商品的關(guān)聯(lián)交易金額為0元。

標的公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額與實際購銷金額均存在沖突，重組報告書的信披質(zhì)量存在明顯瑕疵。

標的公司購銷往來真實性存疑

除上述問題外，南油集團、招商前海實業(yè)與部分客戶、供應(yīng)商的購銷真實性也存在疑問。

據(jù)重組報告書披露，上海玉串自動化科技有限公司(以下簡稱：上海玉串)為南油集團2021年第五大銷售客戶，當(dāng)期產(chǎn)生銷售金額669.96萬元；深圳市第一建筑工程有限公司(以下簡稱：深圳一建)為招商前海實業(yè)2020年度第一大供應(yīng)商，當(dāng)期發(fā)生采購金額4858.21萬元。

但工商信息情況顯示，上海玉串2021年、深圳一建2020年的資本實繳金額和社保繳納人數(shù)均為零，當(dāng)期兩家企業(yè)或并未實際開展經(jīng)營。

此外，深圳市浩隆恒泰貿(mào)易有限公司(以下簡稱：浩隆恒泰)為招商前海實業(yè)2022年1-11月的第二大銷售客戶，當(dāng)期發(fā)生銷售金額3680.61萬元。而據(jù)工商信息顯示，浩隆恒泰于2022年7月14日才成立，即成立僅4個月即成為招商前海實業(yè)主要銷售客戶之一。