熱頭條丨老鄉雞系列報道之一：疑似違規及虛假出資，低價增資輸送利益
來源：股市動態分析周刊
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2022-07-02 05:31:59
(資料圖片)
老鄉雞此次擬發行新股6353萬股，募資資金12億元，其中，4.75億元用于華東總部項目，5.1億元用于新增餐飲門店建設項目，2.15億元用于數據信息化升級建設項目。
翻閱老鄉雞的招股書，記者發現，老鄉雞在成立當初就疑似涉嫌違規出資，而在后期引入外部投資者時更有利益輸送的嫌疑，此外關聯方交易也存在疑點。先天不足加上后天不正，老鄉雞是否能夠如愿摘得“中式快餐第一股”的名號？
涉嫌違規債轉股及虛假出資
根據招股書顯示，老鄉雞的前身“肥西老母雞”成立于2003年10月，最初注冊資本為50萬元，其中束從軒以貨幣出資40萬元，張瓊以貨幣出資10萬元。
記者注意到，束從軒、張瓊的出資并非自己支付，而是由正旺畜禽公司代為轉賬，原因是正旺畜禽存在對束從軒、張瓊相關負債，而正旺畜禽是束從軒、張瓊實控下的企業。
2004年，肥西老母雞進行第一次增資。2004年6月20日，正旺畜禽召開股東會決定，截止2004年5月31日，原對肥西老母雞的應收款為78.24萬元，將其中70萬元債權轉作對肥西老母雞的投資。同年6月22日，肥西老母雞召開股東會，同意正旺畜禽將其持有的肥西老母雞的70萬元債權轉為股權，公司注冊資本增加至120萬元。
肥西老母雞成立的出資和第一次增資都屬于債轉股的情況，然而都卻并沒有經過規范的法定評估，無法確認當初債權的真實有效性。而在缺少法定評估的情況下，會計事務所和保薦機構依然給出了正旺畜禽的出資真實有效的意見，不禁令人疑惑，中介機構究竟是以什么為依據作出的判斷？
而這還僅僅只是問題的開始。
2005年6月，肥西老母雞進行第二次增資，在此次增資中，正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌合計出資80萬元，其中，正旺畜禽認繳46.67萬元，張瓊認繳33.33萬元，用于增資的無形資產分別為肥西老母雞正在申請的4198482號商標、《無公害農產品認證證書》和中國烹飪協會向肥西老母雞頒發的《中華名小吃認定證書》。
由于前述商標及《中華名小吃認定證書》實際由肥西老母雞申請、持有，正旺畜禽持有之《無公害農產品認證證書》無法轉讓至肥西老母雞，因此本次出資“存在瑕疵”。
根據招股書的描述，正旺畜禽和張瓊用來作為無形資產增資的商標和《中華名小吃認定證書》原本就屬于肥西老母雞，等于自己憑空增資自己；而《無公害農產品認證證書》無法轉讓，或許說明其原本就不屬于無形資產。也就是說，此次增資過程中無形資產的份額實際上就是無效的虛假出資。盡管后續受讓正旺畜禽和張瓊股權的束小龍已以現金方式補足出資，但依然不能掩蓋曾涉及違規的事實。
股東低價增資疑似利益輸送
從2019年開始，老鄉雞開始引入外部資本。然而，在2019年5月的第四次增資中，原股東及實控人與引入的外部投資者的增資價格存在巨大的差異。
如下圖所示，原股東合肥羽壹、實控人束小龍、束文等增資價格為1元/注冊資本，而裕和投資、天津同創、天津同義的增資價格分別為109.29元/注冊資本、40.98元/注冊資本、40.98元/注冊資本。裕和投資的增資價格是控股股東及實控人的上百倍，或存在向控股股東及實控人進行利益輸送的嫌疑。
關聯方交易存在疑點
報告期內，作為老鄉雞關聯方之一的老母雞禽業既是其供應商也是其客戶。
2019年至2021年，老鄉雞持續向老母雞禽業采購農產品，金額分別為1592.24萬元、1688.35萬元、538.37萬元。與此同時，也在向老母雞禽業銷售養殖物料，金額分別為686.76萬元、652.25萬元、237.91萬元。
招股書信息顯示，老母雞禽業系公司董事、總經理束從德親屬控制的公司。值得注意的是，直至2020年為止，老母雞禽業都是老鄉雞應收賬款余額排名第二大的客戶。更加蹊蹺的是，這家公司已于2021年10月被注銷。
如果與老鄉雞之間的交易均是合理公允，不存在特殊利益安排的話，又為何急著要在公司臨上市前夕進行注銷呢？這其中的緣由或許值得深入關注。
此外，本刊記者通過相關采訪及調研，發現老鄉雞在企業經營業績和內控管理等方面也存在著諸多其它問題，這些問題匯聚在一家擬上市企業上，著實令人稱奇。我們后續將陸續對這些問題進行詳盡的解析，以利于投資者準確把握公司的實際情況。
