朝暉股份曾拖欠貨款被法院執行，連續超額分紅違反公司法
來源：商務財經IPO
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2022-04-15 11:58:11
浙江朝暉過濾技術股份有限公司(以下簡稱：朝暉股份)于2007年3月成立，主要從事過濾紙、過濾器、吸塵器集塵袋、過濾片的生產及過濾技術的研發和制造。目前已與歐美、亞太等50余國和地區達成了產品供給或技術合作。
《商務財經》研究發現，報告期內朝暉股份曾因拖欠貨款被法院執行和未彌補虧損進行超額分紅、資金占用的問題。此外，招股書還與環評文件關于募投項目的信息披露存在差異。
連續超額分紅違法
報告期內，朝暉股份分別實現營業收入3.38億元、3.32億元、5.95億元和3.56億元，2019年度較上一年度同比下降1.81%，2020年度較上一年度同比上漲79.21%。同期，朝暉股份的凈利潤分別為1,350.54萬元、2,660.09萬元、15,630.57萬元和3,796.99萬元,2019、2020年分別同比增長96.96%、487.60%。
對比發現，朝暉股份2019年的營業收入較2018年有小幅度下滑，而凈利潤卻上漲近一倍，2020年營業收入較上一年上漲不足八成，凈利潤卻暴增近5倍。
進一步研究招股書發現，朝暉股份2020年防疫材料占當期收入的22.07%，而毛利率則高達87.26%。由此，其業績暴增或主要是依賴防疫物資的收入，疫情結束后其持續盈利能力或存變數。
此外，根據中國裁判文書網顯示，報告期內朝暉股份與上海楓圍服裝輔料有限公司存在買賣合同糾紛。2019年9月5日該案終審判決，上海金山區人民法院發布判決文書判令被告(朝暉股份)支付拖欠的貨款418,556.62元及逾期付款違約金50,000.00元。天眼查顯示，朝暉股份因未按時履行法律義務曾被列為被執行人。執行標的與上述案件金額一致，由上海金山區人民法院執行。
更值得注意的是，報告期內朝暉股份還存在未彌補虧損先超額分紅的問題，此舉違反了《公司法》。
2018年4月2日，朝暉股份召開2017年度股東大會，審議決定向全體股東共計擬派發現金450.00萬元。2019年4月18日，朝暉股份召開2018年度股東大會，審議決定向全體股東共計擬派發現金772.84萬元。然而，根據招股書可知2018年、2019年公司未分配利潤皆為負值。
根據《公司法》相關規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
顯然，朝暉股份超額分紅的舉動或違規，公司2019年度股東大會中審議決定各股東按所持股比退回2017-2018年度超額分配紅利，并將已向員工持股平臺及桐鄉愛凈股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：愛凈投資)支付的合計347.09萬元計入其他應收款。據招股書顯示，愛凈投資是實控人控制的持股平臺，因此實控人沒有根據規定返還超額分配款，而是計入了公司的其他應收款，此舉或存在資金占用。
2020年7月6日，朝暉股份召開2020年臨時股東大會，決定以公司截至2020年6月30日累計未分配利潤為基礎，向尤健明和鐘勁草夫婦合計現金分紅6,299.61萬元；向桐鄉健民股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：健民投資)、桐鄉潔弗股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：潔弗投資)、愛凈投資等合伙平臺股東合計現金分紅1,200.39萬元。
縱觀整個報告期，朝暉股份連續三年分紅，前兩年公司存在累計虧損，卻違反《公司法》進行了超額分配，且事后部分股東并未按照規定返還超額分配的利潤，而是形成了資金占用。隨后2020年未分配利潤轉正，企業扭轉了累計虧損的狀態，當年度即進行了大額分紅。
募投項目數據“打架”
據招股書披露，此次IPO朝暉股份擬募集資金46,653.00萬元，其中研發中心建設項目(下簡稱：研發項目)投資總額為16,921.00萬元，設備購置費5,064.00萬元。研發項目主要建設內容包括研發中心的土建裝修、先進試驗與檢測等研發設備設施的購置和專業技術人才的引進等。該項目備案代碼為2103-330483-07-02-671798，環評批復號為嘉環桐建[2021]0129號。
另一募投項目高性能過濾器建設項目(下簡稱：建設項目)擬投資金額為24,732.00萬元，該項目設備購置及安裝費合計17,372.00萬元。建設項目達產后將實現年產4,850萬只吸塵器過濾器、1,320萬只掃地機器人過濾器、1,500萬只空氣凈化器過濾器、716萬只汽車過濾器及55,000萬只環保包裝紙袋。項目的備案代碼為2104-330483-07-02-941063，環評批號為嘉環桐建[2021]0147號。
值得注意的是，招股書披露的募投項目信息與環評文件存在出入。
首先，募投項目投資金額方面，招股書披露的研發項目、建設項目投資總額比環評文件中顯示的36,938.00萬元、27,350.00萬元分別少了20,017.00萬元、2,618.00萬元。
其次，購置設備數量有出入，招股書披露研發項目購置打折涂膠一體機2臺，而研發項目環評文件顯示打折涂膠一體機為3臺，比招股書多出1臺。建設項目中購買高效全自動檢漏設備2臺、廢氣凈化裝置3臺，而建設項目環評文件顯示，該項目購買高效自動檢漏設備1臺，廢其凈化裝置7臺。
最后，建設周期不同。招股書披露建設項目的建設期為30個月，研發項目的建設期為36個月。而兩項目對應的環評文件中顯示的施工工期均為12個月，與招股書相去甚遠。
《商務財經》研究發現，報告期內朝暉股份曾因拖欠貨款被法院執行和未彌補虧損進行超額分紅、資金占用的問題。此外，招股書還與環評文件關于募投項目的信息披露存在差異。
連續超額分紅違法
報告期內，朝暉股份分別實現營業收入3.38億元、3.32億元、5.95億元和3.56億元，2019年度較上一年度同比下降1.81%，2020年度較上一年度同比上漲79.21%。同期，朝暉股份的凈利潤分別為1,350.54萬元、2,660.09萬元、15,630.57萬元和3,796.99萬元,2019、2020年分別同比增長96.96%、487.60%。
對比發現，朝暉股份2019年的營業收入較2018年有小幅度下滑，而凈利潤卻上漲近一倍，2020年營業收入較上一年上漲不足八成，凈利潤卻暴增近5倍。
進一步研究招股書發現，朝暉股份2020年防疫材料占當期收入的22.07%，而毛利率則高達87.26%。由此，其業績暴增或主要是依賴防疫物資的收入，疫情結束后其持續盈利能力或存變數。
此外，根據中國裁判文書網顯示，報告期內朝暉股份與上海楓圍服裝輔料有限公司存在買賣合同糾紛。2019年9月5日該案終審判決，上海金山區人民法院發布判決文書判令被告(朝暉股份)支付拖欠的貨款418,556.62元及逾期付款違約金50,000.00元。天眼查顯示，朝暉股份因未按時履行法律義務曾被列為被執行人。執行標的與上述案件金額一致，由上海金山區人民法院執行。
更值得注意的是，報告期內朝暉股份還存在未彌補虧損先超額分紅的問題，此舉違反了《公司法》。
2018年4月2日，朝暉股份召開2017年度股東大會，審議決定向全體股東共計擬派發現金450.00萬元。2019年4月18日，朝暉股份召開2018年度股東大會，審議決定向全體股東共計擬派發現金772.84萬元。然而，根據招股書可知2018年、2019年公司未分配利潤皆為負值。
根據《公司法》相關規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
顯然，朝暉股份超額分紅的舉動或違規，公司2019年度股東大會中審議決定各股東按所持股比退回2017-2018年度超額分配紅利，并將已向員工持股平臺及桐鄉愛凈股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：愛凈投資)支付的合計347.09萬元計入其他應收款。據招股書顯示，愛凈投資是實控人控制的持股平臺，因此實控人沒有根據規定返還超額分配款，而是計入了公司的其他應收款，此舉或存在資金占用。
2020年7月6日，朝暉股份召開2020年臨時股東大會，決定以公司截至2020年6月30日累計未分配利潤為基礎，向尤健明和鐘勁草夫婦合計現金分紅6,299.61萬元；向桐鄉健民股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：健民投資)、桐鄉潔弗股權投資合伙企業(有限合伙)(下簡稱：潔弗投資)、愛凈投資等合伙平臺股東合計現金分紅1,200.39萬元。
縱觀整個報告期，朝暉股份連續三年分紅，前兩年公司存在累計虧損，卻違反《公司法》進行了超額分配，且事后部分股東并未按照規定返還超額分配的利潤，而是形成了資金占用。隨后2020年未分配利潤轉正，企業扭轉了累計虧損的狀態，當年度即進行了大額分紅。
募投項目數據“打架”
據招股書披露，此次IPO朝暉股份擬募集資金46,653.00萬元，其中研發中心建設項目(下簡稱：研發項目)投資總額為16,921.00萬元，設備購置費5,064.00萬元。研發項目主要建設內容包括研發中心的土建裝修、先進試驗與檢測等研發設備設施的購置和專業技術人才的引進等。該項目備案代碼為2103-330483-07-02-671798，環評批復號為嘉環桐建[2021]0129號。
另一募投項目高性能過濾器建設項目(下簡稱：建設項目)擬投資金額為24,732.00萬元，該項目設備購置及安裝費合計17,372.00萬元。建設項目達產后將實現年產4,850萬只吸塵器過濾器、1,320萬只掃地機器人過濾器、1,500萬只空氣凈化器過濾器、716萬只汽車過濾器及55,000萬只環保包裝紙袋。項目的備案代碼為2104-330483-07-02-941063，環評批號為嘉環桐建[2021]0147號。
值得注意的是，招股書披露的募投項目信息與環評文件存在出入。
首先，募投項目投資金額方面，招股書披露的研發項目、建設項目投資總額比環評文件中顯示的36,938.00萬元、27,350.00萬元分別少了20,017.00萬元、2,618.00萬元。
其次，購置設備數量有出入，招股書披露研發項目購置打折涂膠一體機2臺，而研發項目環評文件顯示打折涂膠一體機為3臺，比招股書多出1臺。建設項目中購買高效全自動檢漏設備2臺、廢氣凈化裝置3臺，而建設項目環評文件顯示，該項目購買高效自動檢漏設備1臺，廢其凈化裝置7臺。
最后，建設周期不同。招股書披露建設項目的建設期為30個月，研發項目的建設期為36個月。而兩項目對應的環評文件中顯示的施工工期均為12個月，與招股書相去甚遠。
