南模生物財報上演“變臉術(shù)” 會計更正凈利潤調(diào)整比例或越紅線
來源：金證研
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2021-12-10 10:37:50
基因修飾動物模型服務(wù)行業(yè)是基礎(chǔ)生命科學(xué)和轉(zhuǎn)基因、基因打靶及編輯技術(shù)的綜合應(yīng)用領(lǐng)域，技術(shù)門檻高，發(fā)展變化快。進(jìn)而，行業(yè)內(nèi)持續(xù)迭代更新的特點(diǎn)“催促”相關(guān)企業(yè)“向前跑”。身處其中，上海南方模式生物科技股份有限公司(以下簡稱“南模生物”)坦言難“獨(dú)善其身”。曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的南模生物，此番轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板背后，或疑云頻現(xiàn)。
其中，南模生物遞交的第一版招股說明書中，2017年的合并資產(chǎn)負(fù)債表與合并利潤表存在會計差錯更正，多處財務(wù)數(shù)據(jù)上演“變臉術(shù)”，或致使其申報財務(wù)報表中的凈利潤調(diào)整比例超監(jiān)管“紅線”。在此基礎(chǔ)上，南模生物2017年合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)與其2017年年度報告存在“不同版本”，差異最高達(dá)3,500萬元。與此同時，南模生物接受第一大動物管理綜合服務(wù)供應(yīng)商提供的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，或“踩線”相關(guān)規(guī)定。
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2017年財務(wù)數(shù)據(jù)“大調(diào)整”，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧調(diào)整比例或超“紅線”
翻開南模生物簽署日為2020年12月15日的招股說明書(以下簡稱“招股書申報稿2020年版”)，南模生物對于2017年的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行了差錯更正。上述會計差錯更正對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表中的大量科目都進(jìn)行了調(diào)整。
具體來看，招股書申報稿2020年版顯示，在2017年合并資產(chǎn)負(fù)債表差異中，申報財務(wù)報表的貨幣資金比原始財務(wù)報表減少994.62萬元；流動資產(chǎn)合計比原始財務(wù)報表減少3,018.16萬元；非流動資產(chǎn)合計比原始財務(wù)報表增加3,035.35萬元；資產(chǎn)總計比原始財務(wù)報表增加17.19萬元。
在2017年合并資產(chǎn)負(fù)債表差異中，申報財務(wù)報表的流動負(fù)債合計比原始財務(wù)報表增加46.86萬元；負(fù)債合計比原始財務(wù)報表減少87.45萬元；資本公積比原始財務(wù)報表增加2,503.6萬元；未分配利潤比原始財務(wù)報表減少2,222.77萬元。
此外，據(jù)招股書申報稿2020年版，在2017年合并利潤表差異中，申報財務(wù)報表中的營業(yè)收入比原始財務(wù)報表減少1,091.08萬元；營業(yè)總成本比原始財務(wù)報表增加2,546.25萬元，其中管理費(fèi)用增加622.87萬元，研發(fā)費(fèi)用增加1,039.12萬元；凈利潤比原始財務(wù)報表減少3,547.59萬元，由盈利變?yōu)樘潛p，為-1,605.34萬元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番會計更正調(diào)整的科目幾乎涵蓋合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表的所有科目。
而由于上述大規(guī)模的會計差錯調(diào)整，南模生物曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
據(jù)《關(guān)于南模生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函》的回復(fù)(以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”)，上交所要求南模生物針對重要的會計差錯更正項(xiàng)目，結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)說明差異調(diào)整的具體原因，涉及調(diào)整的相關(guān)科目以及調(diào)整金額；說明重要的會計差錯更正是否由故意遺漏、原始憑證缺失等重要事項(xiàng)導(dǎo)致；同時結(jié)合以上兩點(diǎn)，分析差錯更正對南模生物財務(wù)報表的累計影響程度，南模生物是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
對此，南模生物回復(fù)稱，2017年，南模生物的前期會計差錯更正主要是基于謹(jǐn)慎性原則以及前期南模生物財務(wù)人員對企業(yè)會計準(zhǔn)則與公司實(shí)際業(yè)務(wù)理解不到位等原因所致，南模生物對會計差錯采用追溯重述法進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)準(zhǔn)則指南的規(guī)定；南模生物不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄，會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失等情形。
同時，南模生物披露了會計差錯更正對財務(wù)報表的累計影響程度。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2017年，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為82.1%，凈資產(chǎn)會計差錯更正占比為-1.09%；而扣除股份支付影響后，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為-10.15%，凈資產(chǎn)會計差錯更正占比為-1.09%。
據(jù)此，南模生物稱2017年申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表存在的差異，除股份支付影響外，主要系收入成本跨期調(diào)整、成本重算所致，差錯更正對負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)以及未分配利潤的影響小。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，南模生物在說明會計差錯更正對財務(wù)報表的影響時，并未披露對凈利潤科目的影響。
而需要指出的是，會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到一定比例，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。而南模生物2017年凈利潤調(diào)整比例或遠(yuǎn)超監(jiān)管“紅線”。
據(jù)上證發(fā)〔2019〕36號文件，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項(xiàng)外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn))或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年(期)末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
那么，在上述會計差錯更正中，招股書申報稿2020年版中合并利潤表的原始財務(wù)報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務(wù)報表中的凈利潤為-1,605.34萬元，由盈利變?yōu)樘潛p，兩者差異金額為3,547.59萬元，會計差錯更正比例高達(dá)182.65%。
此外，根據(jù)招股書申報稿2020年版和首輪問詢函回復(fù)，2017年，南模生物股份支付對于合并利潤表科目的調(diào)整僅涉及管理費(fèi)用。在會計差錯更正中，南模生物因2017年實(shí)施股權(quán)激勵方案，與公允價值之間的差額調(diào)增管理費(fèi)用2,116.08萬元。
而即使扣除上述股份支付調(diào)整金額的影響，原始財務(wù)報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務(wù)報表中的凈利潤為510.74萬元，兩者差異金額為1,431.5萬元，會計差錯更正比例依然高達(dá)73.7%。
由上述情形可見，南模生物對2017年的財務(wù)報表進(jìn)行了會計差錯調(diào)整，調(diào)整涉及包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表在內(nèi)的多個科目。而該情形也受到監(jiān)管層關(guān)注，南模生物被問詢是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。而在回復(fù)中，南模生物說明其并不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
實(shí)際上，無論是否扣除股份支付的影響，南模生物會計差錯更正對于凈利潤的調(diào)整比例或都遠(yuǎn)高于20%。在此情形下，南模生物是否在回復(fù)中有意回避披露會計差錯更正對凈利潤的調(diào)整比例？其是否存在選擇性披露的嫌疑？且南模生物稱其不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的回復(fù)，又能否“站得住腳”？
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招股書與年報合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)頻頻“打架”，財報真實(shí)性存疑
企業(yè)的現(xiàn)金流狀況對于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和投資者決策都有著重大影響，完整、真實(shí)地披露是企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)。反觀南模生物，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現(xiàn)金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的合并現(xiàn)金流量表，存在多處數(shù)據(jù)“打架”情況。
其中，在南模生物招股書申報稿2020年版和2017年年度報告的比較中，南模生物2017年經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的差異近600萬元，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量項(xiàng)下子科目金額，也存在不同程度的差異。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8,290.21萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為836.77萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為2,674.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為2,765.18萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為367.95萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為1,936.22萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,382.73萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8,287.41萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為219.43萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為2,649萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為3,144.89萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為383.22萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為1,506.37萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為823.36萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露的關(guān)于2017年合并現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)，招股書申報稿2020年版披露的南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少了2.8萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了617.34萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金減少了25.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加了379.71萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加了15.27萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了429.85萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比南模生物2017年年度報告減少了559.37萬元。
不止如此，上述兩份財報中，南模生物投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量科目，也出現(xiàn)差異。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現(xiàn)金為2,600萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金為24.89萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為851.04萬元；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為4,513.1萬元；投資支付的現(xiàn)金為3,200萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4,237.17萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現(xiàn)金為5,100萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金為47.14萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為851.04萬元；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為4,480.27萬元；投資支付的現(xiàn)金為6,700萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5,182.08萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露數(shù)據(jù)，在2017年合并現(xiàn)金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物收回投資收到的現(xiàn)金增加了2,500萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金增加了22.25萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額一致；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少了32.83萬元；投資支付的現(xiàn)金增加了3,500萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，比南模生物2017年年度報告中減少了944.91萬元。
更“蹊蹺”的是，南模生物2017年合并現(xiàn)金流量表中的期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額也現(xiàn)“羅生門”。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為6,056.5萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為7,166.16萬元。
測算可知，在合并現(xiàn)金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，比南模生物2017年年度報告披露的增加了1,109.66萬元。
且值得關(guān)注的是，根據(jù)南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為6,056.5萬元，與南模生物2017年年度報告中的期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額一致。
根據(jù)南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額是由庫存現(xiàn)金和可隨時用于支付的銀行存款構(gòu)成，并無現(xiàn)金等價物。其中庫存現(xiàn)金為0.85萬元，可隨時用于支付的銀行存款為6,055.65萬元。
根據(jù)南模生物2016年度報告，2016年，南模生物期末貨幣資金為7,156.5萬元，其中現(xiàn)金為0.85萬元，銀行存款為7,155.65萬元，無其他貨幣資金。
圖片
由此可見，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額7,166.16萬元，不僅與南模生物2017年年度報告中披露的金額出現(xiàn)矛盾，該金額亦高于南模生物2016年度報告披露南模生物2016年期末的貨幣資金余額。
財會[2006]3號文件第二條規(guī)定，現(xiàn)金是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款。現(xiàn)金等價物是指企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。
換言之，銀行存款可根據(jù)是否可隨時用于支付進(jìn)行分類，可隨時用于支付的銀行存款屬于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。南模生物2016年度報告顯示，南模生物在2016年期末并無任何現(xiàn)金等價物和其他貨幣資金的情況下，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額只包括庫存現(xiàn)金和可隨時用于支付的銀行存款。而招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額則高于南模生物2016年年度報告中的2016年期末全部的貨幣資金(包括期末現(xiàn)金和全部的銀行存款)金額。
基于上述情形，在其賬上資金或混亂不清的情況下，南模生物稱其不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況，或難自圓其說。
需要指出的是，上述合并現(xiàn)金流量表出現(xiàn)多處科目矛盾的情況，或并非因合并范圍變化導(dǎo)致。
其一，南模生物披露的2017年年度報告，和招股書申報稿2020年版中披露的財務(wù)報表的合并范圍一致。
據(jù)招股書申報稿2020年版，截至該版招股書簽署日2020年12月15日，南模生物旗下有三家全資子公司，分別為上海砥石生物科技有限公司(以下簡稱“砥石生物”)、上海砥石物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“砥石物業(yè)”)、廣東南模生物科技有限公司(以下簡稱“廣東南?！?。
同時，根據(jù)招股書申報稿2020年版，南模生物報告期內(nèi)，即2017-2019年及2020年1-6月各期末合并報表范圍及變化情況為，2017年納入南模生物合并報表范圍的子公司僅有砥石物業(yè)，砥石生物與廣東南模的成立時間均晚于2017年。
此外，據(jù)南模生物2017年年度報告，南模生物合并財務(wù)報表的合并范圍包括2017年成立的全資子公司砥石物業(yè)。
其二，南模生物會計政策變更和前期差錯更正或同樣未對上述差額造成影響。
根據(jù)前述分析，南模生物2017年對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行了“大調(diào)整”，其對涉及會計差錯更正的部分科目金額差異的原因進(jìn)行了說明。
展開來看，招股書申報稿2020年版顯示，申報財務(wù)報表貨幣資金相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少994.62萬元，主要是由于理財產(chǎn)品由貨幣資金重分類至其他流動資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的應(yīng)收賬款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,060.56萬元，是由于收入跨期調(diào)整、重分類同單位掛賬的應(yīng)收賬款、預(yù)收款項(xiàng)以及重新厘定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備所致。
申報財務(wù)報表中的預(yù)付款項(xiàng)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少2,913.17萬元，是由于長期資產(chǎn)暫估入賬，相應(yīng)減少掛賬的預(yù)付款項(xiàng)；重分類同單位掛賬的預(yù)付款項(xiàng)、應(yīng)付賬款；重分類預(yù)付的長期資產(chǎn)款項(xiàng)以及調(diào)整掛賬的費(fèi)用所致。
申報財務(wù)報表中的其他流動資產(chǎn)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加998.3萬元，主要是由于理財產(chǎn)品由貨幣資金重分類至其他流動資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的固定資產(chǎn)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加2,612.5萬元，主要是由于已投入使用的固定資產(chǎn)暫估入賬所致。
申報財務(wù)報表中的在建工程相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少445.67萬元，主要是由于已投入使用的在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的應(yīng)付賬款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,091.91萬元，主要是由于暫估長期資產(chǎn)調(diào)整，相應(yīng)增加應(yīng)付賬款所致。
申報財務(wù)報表中的其他應(yīng)付款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少1,277.37萬元，主要是由于沖回多暫估的“南模模式研發(fā)中心”房租以及重分類應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款所致。
申報財務(wù)報表中的資本公積相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加2,503.6萬元，是由于確認(rèn)股份支付所致。
申報財務(wù)報表中的營業(yè)收入相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少1,091.08萬元，是由于營業(yè)收入跨期調(diào)整所致；營業(yè)成本與原始財務(wù)報表相比合計調(diào)整增加750.99萬元，是由于營業(yè)成本跨期調(diào)整所致。
申報財務(wù)報表中的銷售費(fèi)用相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加95.76萬元，是由于跨期薪酬調(diào)整、跨期運(yùn)費(fèi)調(diào)整所致；管理費(fèi)用與原始財務(wù)報表相比合計調(diào)整增加622.87萬元，主要是由于確認(rèn)股份支付，重分類管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用，跨期薪酬調(diào)整所致。
申報財務(wù)報表中的研發(fā)費(fèi)用相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,039.12萬元，是由于重分類管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用，跨期費(fèi)用調(diào)整所致。
而且，由前述分析和首輪問詢函回復(fù)可知，南模生物2017年會計差錯更正主要系收入成本跨期調(diào)整、長期資產(chǎn)折舊及攤銷調(diào)整、成本和研發(fā)核算方法進(jìn)一步細(xì)化并進(jìn)行重算、股份支付的確認(rèn)等。
同時，招股書申報稿2020年版顯示，南模生物稱其報告期內(nèi)并無會計估計變更。
需要指出的是，現(xiàn)金流量表的編制規(guī)則是收付實(shí)現(xiàn)制，收付實(shí)現(xiàn)制以收到或支付的現(xiàn)金作為確認(rèn)收入和費(fèi)用等的依據(jù)，即根據(jù)當(dāng)期款項(xiàng)是否已收到或付出，來進(jìn)行記錄核算。收入成本的跨期調(diào)整，以及并不涉及現(xiàn)金流出的長期資產(chǎn)折舊及攤銷調(diào)整和股份支付的確認(rèn)等，或并不會對現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。
由此，南模生物2017年對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行會計差錯更正，或不足以解釋其2017年合并現(xiàn)金流量表出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”的原因。而南模生物招股書申報稿2020年版僅披露了對于合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表的差異調(diào)整的原因，未提及和解釋合并現(xiàn)金流量表的多處數(shù)據(jù)差異。
值得注意的是，上交所發(fā)行上市審核問答明確，財務(wù)報表存在差異需說明調(diào)整原因。
據(jù)上證發(fā)〔2019〕36號文件，發(fā)行人在申報前的上市輔導(dǎo)和規(guī)范階段，如發(fā)現(xiàn)存在不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會計處理事項(xiàng)并進(jìn)行審計調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)審計準(zhǔn)則的規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時的申報財務(wù)報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。
即是說，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現(xiàn)金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的2017年合并現(xiàn)金流量表，存在多處數(shù)據(jù)“不一致”的情形。而南模生物在現(xiàn)金流量表多處差異、且前期差錯更正或不足以解釋該差異的情況下，未對上述差異并做出說明。
財報數(shù)據(jù)多處現(xiàn)矛盾，南模生物信息披露是否完整、真實(shí)？南模生物會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，是否公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況？種種疑問，均值得考量。
3
同上海動物中心合作現(xiàn)疑云，采購實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)或“踩線”
“科學(xué)信息、實(shí)驗(yàn)動物、科學(xué)儀器設(shè)備和試劑耗材”被稱為“生命科學(xué)研究四要素”。此方面，南模生物涉及的基因修飾動物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)屬于實(shí)驗(yàn)動物范疇，是“生命科學(xué)研究四要素”之一。
且需先說明的是，實(shí)驗(yàn)動物許可證為開展基因修飾動物模型服務(wù)業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)。
據(jù)南模生物簽署日為2021年11月23日的招股說明書注冊稿(以下簡稱“招股書注冊稿”)，南模生物主要從事基因修飾動物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，所處的基因修飾動物模型服務(wù)行業(yè)，是在實(shí)驗(yàn)動物行業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步發(fā)展而來的新興產(chǎn)業(yè)?；蛐揎梽游锬Ｐ头?wù)的模型載體是小鼠、大鼠等實(shí)驗(yàn)動物，仍然受到實(shí)驗(yàn)動物管理的相關(guān)法規(guī)約束。
據(jù)招股書注冊稿，南模生物明確指出，其已取得實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證、實(shí)驗(yàn)動物使用許可證等業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的資質(zhì)。若未來前述資質(zhì)的取得要求或認(rèn)證失效，將對其經(jīng)營活動造成不利的影響。
而值得關(guān)注的是，2018-2020年，作為南模生物第一大動物管理綜合服務(wù)供應(yīng)商，上海實(shí)驗(yàn)動物研究中心(以下簡稱“實(shí)驗(yàn)動物中心”)所提供的服務(wù)中，包括實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2018-2020年，實(shí)驗(yàn)動物中心均為南模生物動物管理綜合服務(wù)第一大供應(yīng)商。同期，南模生物對實(shí)驗(yàn)動物中心采購金額分別為509.71萬元、883.98萬元、1,338.35萬元，占動物服務(wù)采購比例分別為65.32%、89.6%、100%。
可見，2020年，實(shí)驗(yàn)動物中心成為南模生物動物管理綜合服務(wù)的唯一供應(yīng)商。
而實(shí)驗(yàn)動物中心對南模生物提供的動物管理綜合服務(wù)，其中包含實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，實(shí)驗(yàn)動物中心提供的動物管理綜合服務(wù)包括小鼠飼養(yǎng)平臺服務(wù)，SPF環(huán)境屏障系統(tǒng)維持服務(wù)，實(shí)驗(yàn)儀器配套使用服務(wù)，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，實(shí)驗(yàn)人員技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)，消防、安保、危廢處理等其他服務(wù)。
且南模生物在首輪問詢函中稱，在科研合作過程中，實(shí)驗(yàn)動物中心主要負(fù)責(zé)平臺保障、設(shè)施保障、服務(wù)支撐，向南模生物提供開展研究、業(yè)務(wù)所必須的軟、硬件服務(wù)，而南模生物主要負(fù)責(zé)使用相關(guān)設(shè)施、設(shè)備開展研究、業(yè)務(wù)并支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用。
同時，南模生物表示向?qū)嶒?yàn)動物中心采購的動物管理綜合服務(wù)偏向于基礎(chǔ)管理服務(wù)。
這意味著，按照南模生物的回復(fù)，南模生物或并非是利用實(shí)驗(yàn)動物中心具有的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，委托其進(jìn)行動物實(shí)驗(yàn)。雙方或不存在委托關(guān)系。
而令人費(fèi)解的是，上述實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，曾受到上交所問詢。
據(jù)《關(guān)于南模生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”)，實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供技術(shù)服務(wù)的金科路3577號2號樓一、三樓，一樓由實(shí)驗(yàn)動物中心申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，三樓由南模生物自行申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證。據(jù)此，上交所要求南模生物說明，兩個樓層分別申請不同許可證的原因，由實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質(zhì)。
對此，南模生物稱，使用實(shí)驗(yàn)動物中心的場地及實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，系合規(guī)行為。
根據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，南模生物稱，實(shí)驗(yàn)動物中心2012年起作為上海實(shí)驗(yàn)動物資源公共服務(wù)平臺項(xiàng)目的項(xiàng)目法人，已申領(lǐng)了相關(guān)樓層的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。由實(shí)驗(yàn)動物中心授權(quán)公司使用實(shí)驗(yàn)動物使用許可證符合相關(guān)法規(guī)，其中《上海市實(shí)驗(yàn)動物許可證管理辦法》規(guī)定：“開展動物實(shí)驗(yàn)應(yīng)選用有使用許可的設(shè)施和合格的實(shí)驗(yàn)動物”。南模生物稱其使用已具備實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的實(shí)驗(yàn)設(shè)施開展業(yè)務(wù)，符合前述規(guī)定。
此外，南模生物指出，實(shí)驗(yàn)動物中心主要職責(zé)之一系協(xié)助主管部門進(jìn)行實(shí)驗(yàn)動物許可證管理(包括年檢、復(fù)評審、組織從業(yè)人員培訓(xùn))等。南模生物使用實(shí)驗(yàn)動物中心的場地及實(shí)驗(yàn)動物使用許可證開展業(yè)務(wù)，系在實(shí)驗(yàn)動物許可證管理之下進(jìn)行。
同時，南模生物稱，其已自行在上海市浦東新區(qū)哈雷路、半夏路及上海市金山區(qū)等場地申領(lǐng)了3張實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。
綜上，南模生物表示，由實(shí)驗(yàn)動物中心向其提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，系實(shí)驗(yàn)動物中心作為相關(guān)設(shè)施的項(xiàng)目法人，已先行申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物使用許可證；相關(guān)授權(quán)合法合規(guī)；南模生物具備自行申領(lǐng)條件，不存在其無法達(dá)到申領(lǐng)條件而由實(shí)驗(yàn)動物中心代為申領(lǐng)的情形。
但經(jīng)《金證研》南方資本中心搜索地圖軟件發(fā)現(xiàn)，上述3張實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的適用場所，均不是指向?qū)嶒?yàn)動物中心向南模生物提供的許可證規(guī)定的場所，即不是金科路。
至此，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，面對上交所問詢的“由實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質(zhì)”問題，南模生物以“使用已具備實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的實(shí)驗(yàn)設(shè)施開展業(yè)務(wù)”符合相關(guān)規(guī)定的理由，來論證實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用合法合規(guī)，或“文不對題”。
值得一提的是，相關(guān)法規(guī)規(guī)定，實(shí)驗(yàn)動物許可證不得轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓或出租給他人使用。
據(jù)《實(shí)驗(yàn)動物許可證管理辦法(試行)》(以下簡稱“實(shí)驗(yàn)動物管理辦法”)第三條，實(shí)驗(yàn)動物許可證包括實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證和實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證，適用于從事實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品保種、繁育、生產(chǎn)、供應(yīng)、運(yùn)輸及有關(guān)商業(yè)性經(jīng)營的組織和個人。實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，適用于使用實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行科學(xué)研究和實(shí)驗(yàn)的組織和個人。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第六條規(guī)定，申請實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的組織和個人，必須具備下列條件：使用的實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品必須來自有實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證的單位，質(zhì)量合格；實(shí)驗(yàn)動物飼育環(huán)境及設(shè)施符合國家標(biāo)準(zhǔn)；使用的實(shí)驗(yàn)動物飼料符合國家標(biāo)準(zhǔn)；有經(jīng)過專業(yè)培訓(xùn)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)和動物實(shí)驗(yàn)人員；具有健全有效的管理制度；法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第八條的規(guī)定，各省、自治區(qū)、直轄市科技廳(科委)受理申請后，應(yīng)組織專家組對申請單位的申請材料及實(shí)際情況進(jìn)行審查和現(xiàn)場驗(yàn)收。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第十四條規(guī)定，實(shí)驗(yàn)動物許可證不得轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓、出租給他人使用，取得實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證的單位也不得代售無許可證單位生產(chǎn)的動物及相關(guān)產(chǎn)品。
從上述規(guī)定不難看出，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的申請條件，涵蓋合格的實(shí)驗(yàn)動物、動物飼育環(huán)境及設(shè)施、動物飼料、專業(yè)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)員和實(shí)驗(yàn)操作人員，上述因素一一對應(yīng)，缺一不可。
與此同時，上海地方法規(guī)也對實(shí)驗(yàn)動物許可證管理出臺了相關(guān)規(guī)定。
據(jù)招股書注冊稿，南模生物注冊地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營地址均為上海市浦東新區(qū)半夏路178號2幢2-4層。
據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第五條、第七條，對于實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的申請條件，與實(shí)驗(yàn)動物管理辦法中規(guī)定的基本一致，均同時涵蓋合格的實(shí)驗(yàn)動物、動物飼育環(huán)境及設(shè)施、動物飼料、專業(yè)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)員和實(shí)驗(yàn)操作人員等條件，同時需組織專家進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
同時，據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第九條，對申請變更實(shí)驗(yàn)動物許可證范圍，設(shè)施面積或結(jié)構(gòu)的，市科委按照本辦法第五條、第六條、第七條、第八條的規(guī)定辦理。對單位名稱、法人或設(shè)施地址發(fā)生變化的，持證者應(yīng)及時向市科委申請變更許可證。
也就是說，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證與實(shí)驗(yàn)動物的適用范圍、實(shí)驗(yàn)設(shè)施面積或結(jié)構(gòu)、單位名稱、法人、設(shè)施地址是一一對應(yīng)的關(guān)系。即實(shí)驗(yàn)動物使用許可證許可的內(nèi)容，或指許可證書上登記的單位在許可地址范圍內(nèi)利用登記設(shè)施對適用范圍內(nèi)的實(shí)驗(yàn)動物進(jìn)行動物實(shí)驗(yàn)。若上述因素發(fā)生變化，應(yīng)及時申請變更許可證。
此外，據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第十三條、十四條、十五條，持證者是從事實(shí)驗(yàn)動物許可證范圍及相關(guān)活動的責(zé)任主體；未經(jīng)實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)或使用許可的單位或個人，不得擅自從事依法應(yīng)當(dāng)取得實(shí)驗(yàn)動物許可的活動。持證者不得超越許可證范圍進(jìn)行活動。任何單位或個人不得偽造、涂改、倒賣、出租、出借許可證，或以其他形式非法轉(zhuǎn)讓許可證。
通實(shí)驗(yàn)動物管理辦法和滬科規(guī)〔2019〕13號文件，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證或具有獨(dú)立性和唯一性，其中或不存在實(shí)驗(yàn)動物使用許可證“授權(quán)使用”這一說法。
可見，實(shí)驗(yàn)動物使用權(quán)許可證對于使用的主體、設(shè)施、場所等，均有著明確的規(guī)定，并且使用權(quán)許可證不得轉(zhuǎn)讓或出租。也即是說，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證或不存在“授權(quán)使用”這一使用方式。在此情況下，南模生物向?qū)嶒?yàn)動物中心采購實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，是否具備合理性？其許可證“授權(quán)使用服務(wù)”采購實(shí)質(zhì)究竟為何？是否“踩線”？均存疑待解。
在財務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“變臉”的歷史之下，南模生物未來將面臨怎樣的挑戰(zhàn)？猶未可知。
其中，南模生物遞交的第一版招股說明書中，2017年的合并資產(chǎn)負(fù)債表與合并利潤表存在會計差錯更正，多處財務(wù)數(shù)據(jù)上演“變臉術(shù)”，或致使其申報財務(wù)報表中的凈利潤調(diào)整比例超監(jiān)管“紅線”。在此基礎(chǔ)上，南模生物2017年合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)與其2017年年度報告存在“不同版本”，差異最高達(dá)3,500萬元。與此同時，南模生物接受第一大動物管理綜合服務(wù)供應(yīng)商提供的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，或“踩線”相關(guān)規(guī)定。
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2017年財務(wù)數(shù)據(jù)“大調(diào)整”，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧調(diào)整比例或超“紅線”
翻開南模生物簽署日為2020年12月15日的招股說明書(以下簡稱“招股書申報稿2020年版”)，南模生物對于2017年的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行了差錯更正。上述會計差錯更正對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表中的大量科目都進(jìn)行了調(diào)整。
具體來看，招股書申報稿2020年版顯示，在2017年合并資產(chǎn)負(fù)債表差異中，申報財務(wù)報表的貨幣資金比原始財務(wù)報表減少994.62萬元；流動資產(chǎn)合計比原始財務(wù)報表減少3,018.16萬元；非流動資產(chǎn)合計比原始財務(wù)報表增加3,035.35萬元；資產(chǎn)總計比原始財務(wù)報表增加17.19萬元。
在2017年合并資產(chǎn)負(fù)債表差異中，申報財務(wù)報表的流動負(fù)債合計比原始財務(wù)報表增加46.86萬元；負(fù)債合計比原始財務(wù)報表減少87.45萬元；資本公積比原始財務(wù)報表增加2,503.6萬元；未分配利潤比原始財務(wù)報表減少2,222.77萬元。
此外，據(jù)招股書申報稿2020年版，在2017年合并利潤表差異中，申報財務(wù)報表中的營業(yè)收入比原始財務(wù)報表減少1,091.08萬元；營業(yè)總成本比原始財務(wù)報表增加2,546.25萬元，其中管理費(fèi)用增加622.87萬元，研發(fā)費(fèi)用增加1,039.12萬元；凈利潤比原始財務(wù)報表減少3,547.59萬元，由盈利變?yōu)樘潛p，為-1,605.34萬元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番會計更正調(diào)整的科目幾乎涵蓋合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表的所有科目。
而由于上述大規(guī)模的會計差錯調(diào)整，南模生物曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
據(jù)《關(guān)于南模生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函》的回復(fù)(以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”)，上交所要求南模生物針對重要的會計差錯更正項(xiàng)目，結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)說明差異調(diào)整的具體原因，涉及調(diào)整的相關(guān)科目以及調(diào)整金額；說明重要的會計差錯更正是否由故意遺漏、原始憑證缺失等重要事項(xiàng)導(dǎo)致；同時結(jié)合以上兩點(diǎn)，分析差錯更正對南模生物財務(wù)報表的累計影響程度，南模生物是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
對此，南模生物回復(fù)稱，2017年，南模生物的前期會計差錯更正主要是基于謹(jǐn)慎性原則以及前期南模生物財務(wù)人員對企業(yè)會計準(zhǔn)則與公司實(shí)際業(yè)務(wù)理解不到位等原因所致，南模生物對會計差錯采用追溯重述法進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)準(zhǔn)則指南的規(guī)定；南模生物不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄，會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失等情形。
同時，南模生物披露了會計差錯更正對財務(wù)報表的累計影響程度。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2017年，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為82.1%，凈資產(chǎn)會計差錯更正占比為-1.09%；而扣除股份支付影響后，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為-10.15%，凈資產(chǎn)會計差錯更正占比為-1.09%。
據(jù)此，南模生物稱2017年申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表存在的差異，除股份支付影響外，主要系收入成本跨期調(diào)整、成本重算所致，差錯更正對負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)以及未分配利潤的影響小。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，南模生物在說明會計差錯更正對財務(wù)報表的影響時，并未披露對凈利潤科目的影響。
而需要指出的是，會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到一定比例，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。而南模生物2017年凈利潤調(diào)整比例或遠(yuǎn)超監(jiān)管“紅線”。
據(jù)上證發(fā)〔2019〕36號文件，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項(xiàng)外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn))或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年(期)末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
那么，在上述會計差錯更正中，招股書申報稿2020年版中合并利潤表的原始財務(wù)報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務(wù)報表中的凈利潤為-1,605.34萬元，由盈利變?yōu)樘潛p，兩者差異金額為3,547.59萬元，會計差錯更正比例高達(dá)182.65%。
此外，根據(jù)招股書申報稿2020年版和首輪問詢函回復(fù)，2017年，南模生物股份支付對于合并利潤表科目的調(diào)整僅涉及管理費(fèi)用。在會計差錯更正中，南模生物因2017年實(shí)施股權(quán)激勵方案，與公允價值之間的差額調(diào)增管理費(fèi)用2,116.08萬元。
而即使扣除上述股份支付調(diào)整金額的影響，原始財務(wù)報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務(wù)報表中的凈利潤為510.74萬元，兩者差異金額為1,431.5萬元，會計差錯更正比例依然高達(dá)73.7%。
由上述情形可見，南模生物對2017年的財務(wù)報表進(jìn)行了會計差錯調(diào)整，調(diào)整涉及包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表在內(nèi)的多個科目。而該情形也受到監(jiān)管層關(guān)注，南模生物被問詢是否存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。而在回復(fù)中，南模生物說明其并不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
實(shí)際上，無論是否扣除股份支付的影響，南模生物會計差錯更正對于凈利潤的調(diào)整比例或都遠(yuǎn)高于20%。在此情形下，南模生物是否在回復(fù)中有意回避披露會計差錯更正對凈利潤的調(diào)整比例？其是否存在選擇性披露的嫌疑？且南模生物稱其不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的回復(fù)，又能否“站得住腳”？
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招股書與年報合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)頻頻“打架”，財報真實(shí)性存疑
企業(yè)的現(xiàn)金流狀況對于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和投資者決策都有著重大影響，完整、真實(shí)地披露是企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)。反觀南模生物，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現(xiàn)金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的合并現(xiàn)金流量表，存在多處數(shù)據(jù)“打架”情況。
其中，在南模生物招股書申報稿2020年版和2017年年度報告的比較中，南模生物2017年經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的差異近600萬元，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量項(xiàng)下子科目金額，也存在不同程度的差異。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8,290.21萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為836.77萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為2,674.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為2,765.18萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為367.95萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為1,936.22萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,382.73萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8,287.41萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為219.43萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為2,649萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為3,144.89萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為383.22萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為1,506.37萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為823.36萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露的關(guān)于2017年合并現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)，招股書申報稿2020年版披露的南模生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少了2.8萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了617.34萬元；購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金減少了25.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加了379.71萬元；支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加了15.27萬元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了429.85萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比南模生物2017年年度報告減少了559.37萬元。
不止如此，上述兩份財報中，南模生物投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量科目，也出現(xiàn)差異。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現(xiàn)金為2,600萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金為24.89萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為851.04萬元；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為4,513.1萬元；投資支付的現(xiàn)金為3,200萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4,237.17萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現(xiàn)金為5,100萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金為47.14萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為851.04萬元；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為4,480.27萬元；投資支付的現(xiàn)金為6,700萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5,182.08萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露數(shù)據(jù)，在2017年合并現(xiàn)金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物收回投資收到的現(xiàn)金增加了2,500萬元；取得投資收益收到的現(xiàn)金增加了22.25萬元；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額一致；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少了32.83萬元；投資支付的現(xiàn)金增加了3,500萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，比南模生物2017年年度報告中減少了944.91萬元。
更“蹊蹺”的是，南模生物2017年合并現(xiàn)金流量表中的期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額也現(xiàn)“羅生門”。
據(jù)南模生物2017年年度報告，在合并現(xiàn)金流量表中，南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為6,056.5萬元。
據(jù)招股書申報稿2020年版，在合并現(xiàn)金流量表中，南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為7,166.16萬元。
測算可知，在合并現(xiàn)金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，比南模生物2017年年度報告披露的增加了1,109.66萬元。
且值得關(guān)注的是，根據(jù)南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為6,056.5萬元，與南模生物2017年年度報告中的期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額一致。
根據(jù)南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額是由庫存現(xiàn)金和可隨時用于支付的銀行存款構(gòu)成，并無現(xiàn)金等價物。其中庫存現(xiàn)金為0.85萬元，可隨時用于支付的銀行存款為6,055.65萬元。
根據(jù)南模生物2016年度報告，2016年，南模生物期末貨幣資金為7,156.5萬元，其中現(xiàn)金為0.85萬元，銀行存款為7,155.65萬元，無其他貨幣資金。
圖片
由此可見，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額7,166.16萬元，不僅與南模生物2017年年度報告中披露的金額出現(xiàn)矛盾，該金額亦高于南模生物2016年度報告披露南模生物2016年期末的貨幣資金余額。
財會[2006]3號文件第二條規(guī)定，現(xiàn)金是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款。現(xiàn)金等價物是指企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。
換言之，銀行存款可根據(jù)是否可隨時用于支付進(jìn)行分類，可隨時用于支付的銀行存款屬于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。南模生物2016年度報告顯示，南模生物在2016年期末并無任何現(xiàn)金等價物和其他貨幣資金的情況下，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額只包括庫存現(xiàn)金和可隨時用于支付的銀行存款。而招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額則高于南模生物2016年年度報告中的2016年期末全部的貨幣資金(包括期末現(xiàn)金和全部的銀行存款)金額。
基于上述情形，在其賬上資金或混亂不清的情況下，南模生物稱其不存在會計基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失的情況，或難自圓其說。
需要指出的是，上述合并現(xiàn)金流量表出現(xiàn)多處科目矛盾的情況，或并非因合并范圍變化導(dǎo)致。
其一，南模生物披露的2017年年度報告，和招股書申報稿2020年版中披露的財務(wù)報表的合并范圍一致。
據(jù)招股書申報稿2020年版，截至該版招股書簽署日2020年12月15日，南模生物旗下有三家全資子公司，分別為上海砥石生物科技有限公司(以下簡稱“砥石生物”)、上海砥石物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“砥石物業(yè)”)、廣東南模生物科技有限公司(以下簡稱“廣東南?！?。
同時，根據(jù)招股書申報稿2020年版，南模生物報告期內(nèi)，即2017-2019年及2020年1-6月各期末合并報表范圍及變化情況為，2017年納入南模生物合并報表范圍的子公司僅有砥石物業(yè)，砥石生物與廣東南模的成立時間均晚于2017年。
此外，據(jù)南模生物2017年年度報告，南模生物合并財務(wù)報表的合并范圍包括2017年成立的全資子公司砥石物業(yè)。
其二，南模生物會計政策變更和前期差錯更正或同樣未對上述差額造成影響。
根據(jù)前述分析，南模生物2017年對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行了“大調(diào)整”，其對涉及會計差錯更正的部分科目金額差異的原因進(jìn)行了說明。
展開來看，招股書申報稿2020年版顯示，申報財務(wù)報表貨幣資金相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少994.62萬元，主要是由于理財產(chǎn)品由貨幣資金重分類至其他流動資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的應(yīng)收賬款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,060.56萬元，是由于收入跨期調(diào)整、重分類同單位掛賬的應(yīng)收賬款、預(yù)收款項(xiàng)以及重新厘定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備所致。
申報財務(wù)報表中的預(yù)付款項(xiàng)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少2,913.17萬元，是由于長期資產(chǎn)暫估入賬，相應(yīng)減少掛賬的預(yù)付款項(xiàng)；重分類同單位掛賬的預(yù)付款項(xiàng)、應(yīng)付賬款；重分類預(yù)付的長期資產(chǎn)款項(xiàng)以及調(diào)整掛賬的費(fèi)用所致。
申報財務(wù)報表中的其他流動資產(chǎn)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加998.3萬元，主要是由于理財產(chǎn)品由貨幣資金重分類至其他流動資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的固定資產(chǎn)相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加2,612.5萬元，主要是由于已投入使用的固定資產(chǎn)暫估入賬所致。
申報財務(wù)報表中的在建工程相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少445.67萬元，主要是由于已投入使用的在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。
申報財務(wù)報表中的應(yīng)付賬款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,091.91萬元，主要是由于暫估長期資產(chǎn)調(diào)整，相應(yīng)增加應(yīng)付賬款所致。
申報財務(wù)報表中的其他應(yīng)付款相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少1,277.37萬元，主要是由于沖回多暫估的“南模模式研發(fā)中心”房租以及重分類應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款所致。
申報財務(wù)報表中的資本公積相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加2,503.6萬元，是由于確認(rèn)股份支付所致。
申報財務(wù)報表中的營業(yè)收入相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整減少1,091.08萬元，是由于營業(yè)收入跨期調(diào)整所致；營業(yè)成本與原始財務(wù)報表相比合計調(diào)整增加750.99萬元，是由于營業(yè)成本跨期調(diào)整所致。
申報財務(wù)報表中的銷售費(fèi)用相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加95.76萬元，是由于跨期薪酬調(diào)整、跨期運(yùn)費(fèi)調(diào)整所致；管理費(fèi)用與原始財務(wù)報表相比合計調(diào)整增加622.87萬元，主要是由于確認(rèn)股份支付，重分類管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用，跨期薪酬調(diào)整所致。
申報財務(wù)報表中的研發(fā)費(fèi)用相較于原始財務(wù)報表合計調(diào)整增加1,039.12萬元，是由于重分類管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用，跨期費(fèi)用調(diào)整所致。
而且，由前述分析和首輪問詢函回復(fù)可知，南模生物2017年會計差錯更正主要系收入成本跨期調(diào)整、長期資產(chǎn)折舊及攤銷調(diào)整、成本和研發(fā)核算方法進(jìn)一步細(xì)化并進(jìn)行重算、股份支付的確認(rèn)等。
同時，招股書申報稿2020年版顯示，南模生物稱其報告期內(nèi)并無會計估計變更。
需要指出的是，現(xiàn)金流量表的編制規(guī)則是收付實(shí)現(xiàn)制，收付實(shí)現(xiàn)制以收到或支付的現(xiàn)金作為確認(rèn)收入和費(fèi)用等的依據(jù)，即根據(jù)當(dāng)期款項(xiàng)是否已收到或付出，來進(jìn)行記錄核算。收入成本的跨期調(diào)整，以及并不涉及現(xiàn)金流出的長期資產(chǎn)折舊及攤銷調(diào)整和股份支付的確認(rèn)等，或并不會對現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。
由此，南模生物2017年對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行會計差錯更正，或不足以解釋其2017年合并現(xiàn)金流量表出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”的原因。而南模生物招股書申報稿2020年版僅披露了對于合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表的差異調(diào)整的原因，未提及和解釋合并現(xiàn)金流量表的多處數(shù)據(jù)差異。
值得注意的是，上交所發(fā)行上市審核問答明確，財務(wù)報表存在差異需說明調(diào)整原因。
據(jù)上證發(fā)〔2019〕36號文件，發(fā)行人在申報前的上市輔導(dǎo)和規(guī)范階段，如發(fā)現(xiàn)存在不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會計處理事項(xiàng)并進(jìn)行審計調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)審計準(zhǔn)則的規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時的申報財務(wù)報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。
即是說，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現(xiàn)金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的2017年合并現(xiàn)金流量表，存在多處數(shù)據(jù)“不一致”的情形。而南模生物在現(xiàn)金流量表多處差異、且前期差錯更正或不足以解釋該差異的情況下，未對上述差異并做出說明。
財報數(shù)據(jù)多處現(xiàn)矛盾，南模生物信息披露是否完整、真實(shí)？南模生物會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，是否公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況？種種疑問，均值得考量。
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同上海動物中心合作現(xiàn)疑云，采購實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)或“踩線”
“科學(xué)信息、實(shí)驗(yàn)動物、科學(xué)儀器設(shè)備和試劑耗材”被稱為“生命科學(xué)研究四要素”。此方面，南模生物涉及的基因修飾動物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)屬于實(shí)驗(yàn)動物范疇，是“生命科學(xué)研究四要素”之一。
且需先說明的是，實(shí)驗(yàn)動物許可證為開展基因修飾動物模型服務(wù)業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)。
據(jù)南模生物簽署日為2021年11月23日的招股說明書注冊稿(以下簡稱“招股書注冊稿”)，南模生物主要從事基因修飾動物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，所處的基因修飾動物模型服務(wù)行業(yè)，是在實(shí)驗(yàn)動物行業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步發(fā)展而來的新興產(chǎn)業(yè)?；蛐揎梽游锬Ｐ头?wù)的模型載體是小鼠、大鼠等實(shí)驗(yàn)動物，仍然受到實(shí)驗(yàn)動物管理的相關(guān)法規(guī)約束。
據(jù)招股書注冊稿，南模生物明確指出，其已取得實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證、實(shí)驗(yàn)動物使用許可證等業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的資質(zhì)。若未來前述資質(zhì)的取得要求或認(rèn)證失效，將對其經(jīng)營活動造成不利的影響。
而值得關(guān)注的是，2018-2020年，作為南模生物第一大動物管理綜合服務(wù)供應(yīng)商，上海實(shí)驗(yàn)動物研究中心(以下簡稱“實(shí)驗(yàn)動物中心”)所提供的服務(wù)中，包括實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2018-2020年，實(shí)驗(yàn)動物中心均為南模生物動物管理綜合服務(wù)第一大供應(yīng)商。同期，南模生物對實(shí)驗(yàn)動物中心采購金額分別為509.71萬元、883.98萬元、1,338.35萬元，占動物服務(wù)采購比例分別為65.32%、89.6%、100%。
可見，2020年，實(shí)驗(yàn)動物中心成為南模生物動物管理綜合服務(wù)的唯一供應(yīng)商。
而實(shí)驗(yàn)動物中心對南模生物提供的動物管理綜合服務(wù)，其中包含實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，實(shí)驗(yàn)動物中心提供的動物管理綜合服務(wù)包括小鼠飼養(yǎng)平臺服務(wù)，SPF環(huán)境屏障系統(tǒng)維持服務(wù)，實(shí)驗(yàn)儀器配套使用服務(wù)，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，實(shí)驗(yàn)人員技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)，消防、安保、危廢處理等其他服務(wù)。
且南模生物在首輪問詢函中稱，在科研合作過程中，實(shí)驗(yàn)動物中心主要負(fù)責(zé)平臺保障、設(shè)施保障、服務(wù)支撐，向南模生物提供開展研究、業(yè)務(wù)所必須的軟、硬件服務(wù)，而南模生物主要負(fù)責(zé)使用相關(guān)設(shè)施、設(shè)備開展研究、業(yè)務(wù)并支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用。
同時，南模生物表示向?qū)嶒?yàn)動物中心采購的動物管理綜合服務(wù)偏向于基礎(chǔ)管理服務(wù)。
這意味著，按照南模生物的回復(fù)，南模生物或并非是利用實(shí)驗(yàn)動物中心具有的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，委托其進(jìn)行動物實(shí)驗(yàn)。雙方或不存在委托關(guān)系。
而令人費(fèi)解的是，上述實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，曾受到上交所問詢。
據(jù)《關(guān)于南模生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”)，實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供技術(shù)服務(wù)的金科路3577號2號樓一、三樓，一樓由實(shí)驗(yàn)動物中心申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，三樓由南模生物自行申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證。據(jù)此，上交所要求南模生物說明，兩個樓層分別申請不同許可證的原因，由實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質(zhì)。
對此，南模生物稱，使用實(shí)驗(yàn)動物中心的場地及實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，系合規(guī)行為。
根據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，南模生物稱，實(shí)驗(yàn)動物中心2012年起作為上海實(shí)驗(yàn)動物資源公共服務(wù)平臺項(xiàng)目的項(xiàng)目法人，已申領(lǐng)了相關(guān)樓層的實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。由實(shí)驗(yàn)動物中心授權(quán)公司使用實(shí)驗(yàn)動物使用許可證符合相關(guān)法規(guī)，其中《上海市實(shí)驗(yàn)動物許可證管理辦法》規(guī)定：“開展動物實(shí)驗(yàn)應(yīng)選用有使用許可的設(shè)施和合格的實(shí)驗(yàn)動物”。南模生物稱其使用已具備實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的實(shí)驗(yàn)設(shè)施開展業(yè)務(wù)，符合前述規(guī)定。
此外，南模生物指出，實(shí)驗(yàn)動物中心主要職責(zé)之一系協(xié)助主管部門進(jìn)行實(shí)驗(yàn)動物許可證管理(包括年檢、復(fù)評審、組織從業(yè)人員培訓(xùn))等。南模生物使用實(shí)驗(yàn)動物中心的場地及實(shí)驗(yàn)動物使用許可證開展業(yè)務(wù)，系在實(shí)驗(yàn)動物許可證管理之下進(jìn)行。
同時，南模生物稱，其已自行在上海市浦東新區(qū)哈雷路、半夏路及上海市金山區(qū)等場地申領(lǐng)了3張實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。
綜上，南模生物表示，由實(shí)驗(yàn)動物中心向其提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，系實(shí)驗(yàn)動物中心作為相關(guān)設(shè)施的項(xiàng)目法人，已先行申領(lǐng)了實(shí)驗(yàn)動物使用許可證；相關(guān)授權(quán)合法合規(guī)；南模生物具備自行申領(lǐng)條件，不存在其無法達(dá)到申領(lǐng)條件而由實(shí)驗(yàn)動物中心代為申領(lǐng)的情形。
但經(jīng)《金證研》南方資本中心搜索地圖軟件發(fā)現(xiàn)，上述3張實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的適用場所，均不是指向?qū)嶒?yàn)動物中心向南模生物提供的許可證規(guī)定的場所，即不是金科路。
至此，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，面對上交所問詢的“由實(shí)驗(yàn)動物中心向南模生物提供實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質(zhì)”問題，南模生物以“使用已具備實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的實(shí)驗(yàn)設(shè)施開展業(yè)務(wù)”符合相關(guān)規(guī)定的理由，來論證實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用合法合規(guī)，或“文不對題”。
值得一提的是，相關(guān)法規(guī)規(guī)定，實(shí)驗(yàn)動物許可證不得轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓或出租給他人使用。
據(jù)《實(shí)驗(yàn)動物許可證管理辦法(試行)》(以下簡稱“實(shí)驗(yàn)動物管理辦法”)第三條，實(shí)驗(yàn)動物許可證包括實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證和實(shí)驗(yàn)動物使用許可證。實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證，適用于從事實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品保種、繁育、生產(chǎn)、供應(yīng)、運(yùn)輸及有關(guān)商業(yè)性經(jīng)營的組織和個人。實(shí)驗(yàn)動物使用許可證，適用于使用實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行科學(xué)研究和實(shí)驗(yàn)的組織和個人。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第六條規(guī)定，申請實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的組織和個人，必須具備下列條件：使用的實(shí)驗(yàn)動物及相關(guān)產(chǎn)品必須來自有實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證的單位，質(zhì)量合格；實(shí)驗(yàn)動物飼育環(huán)境及設(shè)施符合國家標(biāo)準(zhǔn)；使用的實(shí)驗(yàn)動物飼料符合國家標(biāo)準(zhǔn)；有經(jīng)過專業(yè)培訓(xùn)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)和動物實(shí)驗(yàn)人員；具有健全有效的管理制度；法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第八條的規(guī)定，各省、自治區(qū)、直轄市科技廳(科委)受理申請后，應(yīng)組織專家組對申請單位的申請材料及實(shí)際情況進(jìn)行審查和現(xiàn)場驗(yàn)收。
實(shí)驗(yàn)動物管理辦法第十四條規(guī)定，實(shí)驗(yàn)動物許可證不得轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓、出租給他人使用，取得實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)許可證的單位也不得代售無許可證單位生產(chǎn)的動物及相關(guān)產(chǎn)品。
從上述規(guī)定不難看出，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的申請條件，涵蓋合格的實(shí)驗(yàn)動物、動物飼育環(huán)境及設(shè)施、動物飼料、專業(yè)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)員和實(shí)驗(yàn)操作人員，上述因素一一對應(yīng)，缺一不可。
與此同時，上海地方法規(guī)也對實(shí)驗(yàn)動物許可證管理出臺了相關(guān)規(guī)定。
據(jù)招股書注冊稿，南模生物注冊地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營地址均為上海市浦東新區(qū)半夏路178號2幢2-4層。
據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第五條、第七條，對于實(shí)驗(yàn)動物使用許可證的申請條件，與實(shí)驗(yàn)動物管理辦法中規(guī)定的基本一致，均同時涵蓋合格的實(shí)驗(yàn)動物、動物飼育環(huán)境及設(shè)施、動物飼料、專業(yè)的實(shí)驗(yàn)動物飼養(yǎng)員和實(shí)驗(yàn)操作人員等條件，同時需組織專家進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
同時，據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第九條，對申請變更實(shí)驗(yàn)動物許可證范圍，設(shè)施面積或結(jié)構(gòu)的，市科委按照本辦法第五條、第六條、第七條、第八條的規(guī)定辦理。對單位名稱、法人或設(shè)施地址發(fā)生變化的，持證者應(yīng)及時向市科委申請變更許可證。
也就是說，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證與實(shí)驗(yàn)動物的適用范圍、實(shí)驗(yàn)設(shè)施面積或結(jié)構(gòu)、單位名稱、法人、設(shè)施地址是一一對應(yīng)的關(guān)系。即實(shí)驗(yàn)動物使用許可證許可的內(nèi)容，或指許可證書上登記的單位在許可地址范圍內(nèi)利用登記設(shè)施對適用范圍內(nèi)的實(shí)驗(yàn)動物進(jìn)行動物實(shí)驗(yàn)。若上述因素發(fā)生變化，應(yīng)及時申請變更許可證。
此外，據(jù)滬科規(guī)〔2019〕13號文件第十三條、十四條、十五條，持證者是從事實(shí)驗(yàn)動物許可證范圍及相關(guān)活動的責(zé)任主體；未經(jīng)實(shí)驗(yàn)動物生產(chǎn)或使用許可的單位或個人，不得擅自從事依法應(yīng)當(dāng)取得實(shí)驗(yàn)動物許可的活動。持證者不得超越許可證范圍進(jìn)行活動。任何單位或個人不得偽造、涂改、倒賣、出租、出借許可證，或以其他形式非法轉(zhuǎn)讓許可證。
通實(shí)驗(yàn)動物管理辦法和滬科規(guī)〔2019〕13號文件，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證或具有獨(dú)立性和唯一性，其中或不存在實(shí)驗(yàn)動物使用許可證“授權(quán)使用”這一說法。
可見，實(shí)驗(yàn)動物使用權(quán)許可證對于使用的主體、設(shè)施、場所等，均有著明確的規(guī)定，并且使用權(quán)許可證不得轉(zhuǎn)讓或出租。也即是說，實(shí)驗(yàn)動物使用許可證或不存在“授權(quán)使用”這一使用方式。在此情況下，南模生物向?qū)嶒?yàn)動物中心采購實(shí)驗(yàn)動物使用許可證授權(quán)使用服務(wù)，是否具備合理性？其許可證“授權(quán)使用服務(wù)”采購實(shí)質(zhì)究竟為何？是否“踩線”？均存疑待解。
在財務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“變臉”的歷史之下，南模生物未來將面臨怎樣的挑戰(zhàn)？猶未可知。
