大莊園一募投項目或未批先建，實控人IPO前股權騰挪套現獲利
來源：壹財信
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2022-02-17 14:51:04
2021年12月24日，證監會官網更新披露了大莊園肉業集團股份有限公司(下稱“大莊園”)首次公開發行股票招股說明書。
《壹財信》研究招股書后發現，大莊園在一資產重組過程中存在疑點，招股書與公開信息存在出入，實控人IPO前夕轉讓股權套現。
子公司股權轉讓存疑
大莊園的前身肇東大莊園肉業有限公司(下稱“大莊園有限”)成立于2006年5月，于2020年12月整體變更為股份有限公司。作為一家從事牛羊屠宰、肉類加工、自有品牌連鎖專賣和國際貿易的食品企業，大莊園的產品基本涵蓋了初加工、深加工及貿易類產品等各類型，積淀了京東、海底撈、永輝超市等一大批具有較高知名度的客戶群體。
大莊園的控股股東為陳希濱，實際控制人為陳希濱及其女兒陳姣姣和陳金，截至招股書簽署日(2021年12月17日)，三人合計直接持有公司81.11%的股份。據招股書，陳希濱在大莊園擔任董事長兼總經理，陳姣姣擔任董事兼常務副總經理，陳金擔任董事。
2018年至2021年1-6月(下稱“報告期”)，大莊園進行了多次資產重組，其中有關出售黑龍江大莊園農牧業旅游產業有限公司(后改名為黑龍江阿米利亞農牧業旅游產業有限公司，下稱“農牧業旅游”)9.37%股權的過程中存在疑點。
2020年10月，大莊園有限以約定價格1元轉讓所持有的農牧業旅游9.37%的股權給實控人陳金，該次轉讓價格參照評估價值確定，農牧業旅游評估基準日股東全部權益評估價值-3,458.92萬元。
據招股書，股權轉讓前夕，農牧業旅游的注冊資本為4,900.00萬元，大莊園有限出資額為459.00萬元。
招股書介紹，農牧業旅游成立于2007年，2021年上半年的總資產為2,884.74萬元，凈資產為-2,754.06萬元，凈利潤為-228.68萬元，且未開展實際業務。
而據企查查，2014年6月，農牧業旅游參股了一家名為黑龍江北斗天宇衛星導航信息科技股份有限公司(下稱“北斗天宇”)的企業，持股比例為27%，未納入到合并報表中。
據工商年報顯示，北斗天宇2018年總營收為182.00萬元，凈利潤為-1,524.00萬元，2021年也有多條失信信息和限制高消費記錄，履行情況為全部未履行。
也許這就是農牧業旅游未開展實際業務但出現資不抵債或虧損情況的原因，但據農牧業旅游的工商年報，2016年至2020年，農牧業旅游每年繳納社保的人數分別為52人、55人、51人、65人和19人，如果確如招股書所言的農牧業旅游并未開展實際經營，那么近年來其持續為超過50名員工繳納社保又是為何，我們不得而知。
一募投項目或未批先建
本次IPO，大莊園擬投入16.03億元建設大莊園中央廚房精深加工項目、大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園(下稱“智慧產業園項目”)、錫林郭勒大莊園肉業有限公司中央廚房技改項目、大莊園全渠道營銷網絡體系及品牌建設項目和補充流動資金。
據招股書，智慧產業園項目總投資額為36,656.21萬元，總建筑面積為55,963.43m2，建設期為2年，項目建成后可達到年產46,970.52噸牛羊肉初、深加工產品的生產能力。項目達產后每年新增營收21.26億元，新增凈利潤1.46億元。
但據黑龍江省建筑安裝集團有限公司(下稱“龍江安裝”)官網消息，2020年5月9日，龍江安裝的權屬公司黑龍江省建筑安裝集團有限公司第九分公司成功中標肇東智慧產業園項目一期工程，消息介紹，該工程為黑龍江省“百大項目”之一，項目總投資20億元，其中一期投資5億元，2020年投入資金為3億元。若龍江安裝所提項目與招股書募投項目一致，那么二者在投入金額上存在著巨大差異。
據肇東市人民政府官網，2021年3月31日，肇東市重點項目開復工儀式在大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園舉行。官網介紹，智慧產業園項目總投資5億元，總建筑面積6.60萬平方米，項目預計在2021年底全部建設完成。建設完成后，預計每年貿易額達50億元，實現產值10億元
但據該項目環評報告顯示，智慧產業園項目建設周期為1.5年，與招股書數據存在差異，且值得注意的是，環評報告編制日期為2021年5月，按照其所述建設周期，遠不能如地方政府官網所述“預計在2021年底全部建設完成”，且環評報告編制時間還晚于地方政府官網發文時間。
同時招股書披露了在建工程明細，智慧產業園項目2019年度在建工程投入110.71萬元，2020年度增加4,131.64萬元。據公開信息，該項目大莊園前期已進行部分投入，項目主體工程的開工時間為2020年，項目預計投資總額36,656.21萬元，計劃建設期2年，工程尚在建設過程中。
招股書還披露，2021年6月4日，綏化市生態環境局出具《關于大莊園肉業集團有限公司大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園環境影響報告書的批復》(綏環審[2021]1號)。
綜上所述，大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園項目的時間開工建設時間要早于環評報告編制時間，開工時顯然還未進行環評文件的編制，也未取得環評批復，該項目或未批先建。
實控人股權騰挪套現獲利
2017年1月，黑龍江省農業開發投資有限公司(后更名為“黑龍江省融正投資有限公司”，下稱“融正投資”)與實際控制人陳希濱、陳姣姣和陳金簽署《參股經營協議書》，約定向大莊園有限增資2,000.00萬元。鑒于融正投資投入資金的財政扶持性質并為保障財政資金收益的穩定性，《參股經營協議書》約定大莊園有限按照年化3%向農發投資分紅，股權退出優先采用大莊園有限贖回或原有股東受讓。由于融正投資不參與實際經營管理，享受固定收益，其增資實質為借款而非股權。
2020年9月，大莊園有限召開股東會并作出決議，同意股東融正投資將其持有7.41%的股權(對應注冊資本2,000.00萬元)轉讓給黑龍江省冰城黑牛牧業科技發展有限公司(下稱“冰城黑牛”)；同月，融正投資與冰城黑牛簽署《股權轉讓協議書》，約定轉價格為人民幣2,000.00萬元。
據招股書，該次股權轉讓主要為解決“明股實債”問題，實現省級農業開發投資資金的平穩退出。股權轉讓時，大莊園有限原有股東為陳希濱、陳姣姣和陳金，冰城黑牛同樣為陳希濱、陳姣姣和陳金控制的企業，具體股權結構為陳希濱持股50%、陳姣姣持股25%、陳金持股25%。
然而，實控人通過冰城黑牛受讓融正投資所持股權的當月，便將該部分股權轉讓給了員工持股平臺。
2020年10月22日，大莊園有限召開股東會并做出決議，同意股東冰城黑牛將其持有1.29%的股權(對應注冊資本348.00萬元)轉讓給霍爾果斯奧石股權投資管理合伙企業(有限合伙)；同意股東冰城黑牛將其持有6.12%的股權(對應注冊資本1,652.00萬元)轉讓給新疆伊禾股權投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“伊禾投資”)，轉讓價格均為2.79元/注冊資本。
據招股書，該次股權轉讓是為調動員工積極性而實施的股權激勵，受讓時伊禾投資為大莊園員工持股平臺，因此除實控人陳希濱持有份額外均已按照取得成本2.79元與外部投資者入股價格8月的差額確認股份支付費用。
值得注意的是，2020年10月設立時，伊禾投資合伙人為陳希濱及大莊園其他6名員工，除陳希濱外的其他6名員工為公司股權激勵對象，購買每出資份額的價格為2.79元，每一出資份額對應大莊園有限每一注冊資本。同月，陳希濱將持有的伊禾投資的全部出資額轉讓給20名外部投資者，轉讓價格為8.00元/出資份額，為交易雙方友好協商確定。據招股書，伊禾投資設立時注冊資本為1652.00萬元，其中6名員工持股合計只有0.87%，實控人陳希濱持股高達99.13%，其通過此次股權轉讓套現獲利豐厚。
之后在2021年6月，伊禾投資合伙人之一孟祥貴將其持有的出資份額中的437.5萬份和75萬份分別轉讓給陳希濱和康龍軒，轉讓價格為8元/出資份額，每一出資份額對應大莊園集團每股普通股，為交易雙方友好協商確定。截至招股書簽署時，陳希濱持有伊禾投資26.48%的出資份額，從而又間接持有大莊園1.62%的股份。
《壹財信》研究招股書后發現，大莊園在一資產重組過程中存在疑點，招股書與公開信息存在出入，實控人IPO前夕轉讓股權套現。
子公司股權轉讓存疑
大莊園的前身肇東大莊園肉業有限公司(下稱“大莊園有限”)成立于2006年5月，于2020年12月整體變更為股份有限公司。作為一家從事牛羊屠宰、肉類加工、自有品牌連鎖專賣和國際貿易的食品企業，大莊園的產品基本涵蓋了初加工、深加工及貿易類產品等各類型，積淀了京東、海底撈、永輝超市等一大批具有較高知名度的客戶群體。
大莊園的控股股東為陳希濱，實際控制人為陳希濱及其女兒陳姣姣和陳金，截至招股書簽署日(2021年12月17日)，三人合計直接持有公司81.11%的股份。據招股書，陳希濱在大莊園擔任董事長兼總經理，陳姣姣擔任董事兼常務副總經理，陳金擔任董事。
2018年至2021年1-6月(下稱“報告期”)，大莊園進行了多次資產重組，其中有關出售黑龍江大莊園農牧業旅游產業有限公司(后改名為黑龍江阿米利亞農牧業旅游產業有限公司，下稱“農牧業旅游”)9.37%股權的過程中存在疑點。
2020年10月，大莊園有限以約定價格1元轉讓所持有的農牧業旅游9.37%的股權給實控人陳金，該次轉讓價格參照評估價值確定，農牧業旅游評估基準日股東全部權益評估價值-3,458.92萬元。
據招股書，股權轉讓前夕，農牧業旅游的注冊資本為4,900.00萬元，大莊園有限出資額為459.00萬元。
招股書介紹，農牧業旅游成立于2007年，2021年上半年的總資產為2,884.74萬元，凈資產為-2,754.06萬元，凈利潤為-228.68萬元，且未開展實際業務。
而據企查查，2014年6月，農牧業旅游參股了一家名為黑龍江北斗天宇衛星導航信息科技股份有限公司(下稱“北斗天宇”)的企業，持股比例為27%，未納入到合并報表中。
據工商年報顯示，北斗天宇2018年總營收為182.00萬元，凈利潤為-1,524.00萬元，2021年也有多條失信信息和限制高消費記錄，履行情況為全部未履行。
也許這就是農牧業旅游未開展實際業務但出現資不抵債或虧損情況的原因，但據農牧業旅游的工商年報，2016年至2020年，農牧業旅游每年繳納社保的人數分別為52人、55人、51人、65人和19人，如果確如招股書所言的農牧業旅游并未開展實際經營，那么近年來其持續為超過50名員工繳納社保又是為何，我們不得而知。
一募投項目或未批先建
本次IPO，大莊園擬投入16.03億元建設大莊園中央廚房精深加工項目、大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園(下稱“智慧產業園項目”)、錫林郭勒大莊園肉業有限公司中央廚房技改項目、大莊園全渠道營銷網絡體系及品牌建設項目和補充流動資金。
據招股書，智慧產業園項目總投資額為36,656.21萬元，總建筑面積為55,963.43m2，建設期為2年，項目建成后可達到年產46,970.52噸牛羊肉初、深加工產品的生產能力。項目達產后每年新增營收21.26億元，新增凈利潤1.46億元。
但據黑龍江省建筑安裝集團有限公司(下稱“龍江安裝”)官網消息，2020年5月9日，龍江安裝的權屬公司黑龍江省建筑安裝集團有限公司第九分公司成功中標肇東智慧產業園項目一期工程，消息介紹，該工程為黑龍江省“百大項目”之一，項目總投資20億元，其中一期投資5億元，2020年投入資金為3億元。若龍江安裝所提項目與招股書募投項目一致，那么二者在投入金額上存在著巨大差異。
據肇東市人民政府官網，2021年3月31日，肇東市重點項目開復工儀式在大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園舉行。官網介紹，智慧產業園項目總投資5億元，總建筑面積6.60萬平方米，項目預計在2021年底全部建設完成。建設完成后，預計每年貿易額達50億元，實現產值10億元
但據該項目環評報告顯示，智慧產業園項目建設周期為1.5年，與招股書數據存在差異，且值得注意的是，環評報告編制日期為2021年5月，按照其所述建設周期，遠不能如地方政府官網所述“預計在2021年底全部建設完成”，且環評報告編制時間還晚于地方政府官網發文時間。
同時招股書披露了在建工程明細，智慧產業園項目2019年度在建工程投入110.71萬元，2020年度增加4,131.64萬元。據公開信息，該項目大莊園前期已進行部分投入，項目主體工程的開工時間為2020年，項目預計投資總額36,656.21萬元，計劃建設期2年，工程尚在建設過程中。
招股書還披露，2021年6月4日，綏化市生態環境局出具《關于大莊園肉業集團有限公司大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園環境影響報告書的批復》(綏環審[2021]1號)。
綜上所述，大莊園(國際)優質動物蛋白智慧產業園項目的時間開工建設時間要早于環評報告編制時間，開工時顯然還未進行環評文件的編制，也未取得環評批復，該項目或未批先建。
實控人股權騰挪套現獲利
2017年1月，黑龍江省農業開發投資有限公司(后更名為“黑龍江省融正投資有限公司”，下稱“融正投資”)與實際控制人陳希濱、陳姣姣和陳金簽署《參股經營協議書》，約定向大莊園有限增資2,000.00萬元。鑒于融正投資投入資金的財政扶持性質并為保障財政資金收益的穩定性，《參股經營協議書》約定大莊園有限按照年化3%向農發投資分紅，股權退出優先采用大莊園有限贖回或原有股東受讓。由于融正投資不參與實際經營管理，享受固定收益，其增資實質為借款而非股權。
2020年9月，大莊園有限召開股東會并作出決議，同意股東融正投資將其持有7.41%的股權(對應注冊資本2,000.00萬元)轉讓給黑龍江省冰城黑牛牧業科技發展有限公司(下稱“冰城黑牛”)；同月，融正投資與冰城黑牛簽署《股權轉讓協議書》，約定轉價格為人民幣2,000.00萬元。
據招股書，該次股權轉讓主要為解決“明股實債”問題，實現省級農業開發投資資金的平穩退出。股權轉讓時，大莊園有限原有股東為陳希濱、陳姣姣和陳金，冰城黑牛同樣為陳希濱、陳姣姣和陳金控制的企業，具體股權結構為陳希濱持股50%、陳姣姣持股25%、陳金持股25%。
然而，實控人通過冰城黑牛受讓融正投資所持股權的當月，便將該部分股權轉讓給了員工持股平臺。
2020年10月22日，大莊園有限召開股東會并做出決議，同意股東冰城黑牛將其持有1.29%的股權(對應注冊資本348.00萬元)轉讓給霍爾果斯奧石股權投資管理合伙企業(有限合伙)；同意股東冰城黑牛將其持有6.12%的股權(對應注冊資本1,652.00萬元)轉讓給新疆伊禾股權投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“伊禾投資”)，轉讓價格均為2.79元/注冊資本。
據招股書，該次股權轉讓是為調動員工積極性而實施的股權激勵，受讓時伊禾投資為大莊園員工持股平臺，因此除實控人陳希濱持有份額外均已按照取得成本2.79元與外部投資者入股價格8月的差額確認股份支付費用。
值得注意的是，2020年10月設立時，伊禾投資合伙人為陳希濱及大莊園其他6名員工，除陳希濱外的其他6名員工為公司股權激勵對象，購買每出資份額的價格為2.79元，每一出資份額對應大莊園有限每一注冊資本。同月，陳希濱將持有的伊禾投資的全部出資額轉讓給20名外部投資者，轉讓價格為8.00元/出資份額，為交易雙方友好協商確定。據招股書，伊禾投資設立時注冊資本為1652.00萬元，其中6名員工持股合計只有0.87%，實控人陳希濱持股高達99.13%，其通過此次股權轉讓套現獲利豐厚。
之后在2021年6月，伊禾投資合伙人之一孟祥貴將其持有的出資份額中的437.5萬份和75萬份分別轉讓給陳希濱和康龍軒，轉讓價格為8元/出資份額，每一出資份額對應大莊園集團每股普通股，為交易雙方友好協商確定。截至招股書簽署時，陳希濱持有伊禾投資26.48%的出資份額，從而又間接持有大莊園1.62%的股份。
