股東對(duì)公司的出資是一家公司設(shè)立及運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)基本的保障之一。而回溯廣州凡拓?cái)?shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凡拓?cái)?shù)創(chuàng)”)歷次股權(quán)變動(dòng)過程，其中，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)股東在2007年增資完成后通過股東借款的方式轉(zhuǎn)出，存在出資瑕疵。

　　問題不止于此。2018-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的營業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速放緩；2019-2020年，其凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均不足1；而且截至招股書簽署日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的專利數(shù)量還落后于同行。除此之外，報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)子公司承租而來的房產(chǎn)，在未確認(rèn)收益前，該房產(chǎn)與實(shí)控人控制的企業(yè)通信地址“重疊”。同時(shí)，該子公司2018年的企業(yè)聯(lián)系電話，還與其少數(shù)股東控股的另一企業(yè)電話一致，或存經(jīng)營混淆。另一方面，此番上市，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的信息披露與新三板矛盾，資金拆借隱而未宣涉嫌選擇性披露。

　　1

　　營收凈利增速放緩，凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均不足1

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)往往是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)和發(fā)展趨勢(shì)的綜合反映。就此而言，2018-2019年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)營業(yè)收入增速與凈利潤(rùn)增速均有所放緩。

　　據(jù)簽署日期為2021年11月25日的招股書(以下簡(jiǎn)稱“招股書”)及簽署日為2020年12月16日的招股書(以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書”)，2017-2020年及2021年1-9月，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的營業(yè)收入分別為3.1億元、4.1億元、5.5億元、6.47億元、4.68億元。同期，其凈利潤(rùn)分別為2,717.86萬元、3,584.05萬元、5,270.18萬元、6,310.32萬元、2,965.6萬元。

　　根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的營業(yè)收入增速分別為32.26%、34.07%、17.57%。同期，其凈利潤(rùn)增速分別為31.87%、47.05%、19.74%。

　　不難發(fā)現(xiàn)，2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的營業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速放緩。

　　此外，2019-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的凈現(xiàn)比、收現(xiàn)比均不足1。

　　據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-9月，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為4.21億元、5.47億元、5.97億元、4.63億元。

　　根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的收現(xiàn)比分別為1.02、0.99、0.92。

　　同期，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的凈現(xiàn)比分別為1.12、0.75、0.58。

　　可以看出，2018-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均呈下降趨勢(shì)，且2019-2020年收現(xiàn)比不足1。

　　需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)多家供應(yīng)商社保繳納人數(shù)為0人。

　　2

　　多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，交易真實(shí)性存疑

　　實(shí)際上，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)或與“零人”供應(yīng)商交易，其中，一家“零人”供應(yīng)商存續(xù)不到一年即注銷。

　　據(jù)招股書，2019年，湖南海文裝飾工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海文裝飾”)為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的第三大供應(yīng)商，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)向海文裝飾共采購568.83萬元，占其當(dāng)期采購總金額的2.24%。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，海文裝飾成立于2015年6月18日，股東為張明貴、韓小龍、康躍宗。2018-2020年，海文裝飾的社保繳納人數(shù)均為0人。

　　據(jù)公開信息，海文裝飾股東張明貴、韓小龍、康躍宗均無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　也就是說，海文裝飾或不存在社保代繳情況。

　　除此之外，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的另一供應(yīng)商也現(xiàn)“零人”異象。

　　據(jù)2021年8月5日簽署的招股書，蘭州萬景博源裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬景博源”)為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)2018年裝飾裝修新增前五大供應(yīng)商。2018年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)向萬景博源共采購232.38萬元。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，萬景博源成立于2015年12月2日，股東王德兵、李鋼分別持股90%、10%。2018-2020年，萬景博源的社保繳納人數(shù)均為0人。

　　據(jù)公開信息，萬景博源控股股東王德兵關(guān)聯(lián)企業(yè)有西固城新藝裝飾材料經(jīng)營部，經(jīng)營狀態(tài)為注銷。

　　可以看出，2018-2020年，萬景博源或不存在代繳社保的情況。

　　值得注意的是，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的“零人”供應(yīng)商或不止以上兩家。

　　據(jù)招股書，2018年，上海聿畫數(shù)碼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聿畫數(shù)碼”)為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)第四大外協(xié)廠商，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)向其采購合計(jì)113.56萬元。

　　值得注意的是，聿畫數(shù)碼僅存續(xù)不到一年即注銷。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，聿畫數(shù)碼成立于2017年10月30日，股東為吳慧迎、管喻，于2018年10月25日注銷。其中，據(jù)聿畫數(shù)碼2017年年報(bào)顯示，聿畫數(shù)碼當(dāng)年的社保繳納人數(shù)為0人。

　　據(jù)公開信息，聿畫數(shù)碼控股股東吳慧迎無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　顯然，聿畫數(shù)碼或不存在通過實(shí)控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情形。

　　總而言之，報(bào)告期內(nèi)，上述3家供應(yīng)商均現(xiàn)“零人”異象，其中聿畫數(shù)碼存續(xù)不到一年即注銷。凡拓?cái)?shù)創(chuàng)與海文裝飾、萬景博源、聿畫數(shù)碼交易真實(shí)性幾何？

　　不僅如此，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的創(chuàng)新能力或“不敵”同行。

　　3

　　研發(fā)費(fèi)用率走低，專利數(shù)量落后于同行可比公司

　　作為高新技術(shù)企業(yè)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)稱其非常重視研發(fā)投入與技術(shù)創(chuàng)新。然而與同行相比，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)專利數(shù)量落后于同行。

　　據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-9月，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的研發(fā)費(fèi)用率分別為6.37%、5.95%、5.33%、6.14%。

　　可以看出，2018-2020年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的研發(fā)費(fèi)用率呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

　　觀其專利數(shù)量方面。據(jù)招股書，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的同行業(yè)可比公司分別為上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)語筑、”)、絲路視覺科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“絲路視覺”)、湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華凱創(chuàng)意”)。

　　據(jù)招股書，風(fēng)語筑、絲路視覺、華凱創(chuàng)意、凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的專利數(shù)量分別為11項(xiàng)、5項(xiàng)、24項(xiàng)、15項(xiàng)。其中風(fēng)語筑、思路視覺的專利數(shù)量均來自于其招股書，華凱創(chuàng)意專利數(shù)量數(shù)據(jù)來源于其2020年年報(bào)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的專利數(shù)量，為截至招股書簽署日2021年11月25日數(shù)據(jù)。

　　據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，風(fēng)語筑最新一版招股書的簽署日期為2017年10月9日。絲路視覺最后一版招股書的簽署日期是2016年10月25日。

　　這意味著，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在列舉同行業(yè)可比公司專利數(shù)量時(shí)，使用的同行數(shù)據(jù)有2016年及2017年數(shù)據(jù)，截止時(shí)間的口徑存在4年、5年左右的差距。

　　據(jù)招股書，截至2021年11月25日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)擁有3項(xiàng)發(fā)明專利、5項(xiàng)實(shí)用新型專利、7個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。

　　據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至2021年11月25日，風(fēng)語筑(母公司)擁有0項(xiàng)發(fā)明專利、93項(xiàng)實(shí)用新型專利、1個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。

　　據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至2021年11月25日，絲路視覺(母公司)擁有3項(xiàng)發(fā)明專利、19項(xiàng)實(shí)用新型專利、14個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。

　　據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至2021年11月25日，華凱創(chuàng)意(母公司)有7項(xiàng)發(fā)明專利、11項(xiàng)實(shí)用新型專利、0個(gè)外觀設(shè)計(jì)專利。

　　根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年11月25日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)擁有的專利共15項(xiàng)，其同行業(yè)可比公司風(fēng)語筑、絲路視覺、華凱創(chuàng)意就母公司而言，擁有的專利分別為94項(xiàng)、36項(xiàng)、18項(xiàng)。

　　可以看出，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)擁有的專利數(shù)量或在同行中“墊底”。

　　4

　　子公司曾與關(guān)聯(lián)方地址存“重疊”，涉嫌經(jīng)營混淆

　　一波未停一波又起。報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)子公司承租而來的房產(chǎn)，在未確認(rèn)收益前，該房產(chǎn)與實(shí)控人控制的企業(yè)通信地址“重疊”。同時(shí)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)該子公司2018年的企業(yè)聯(lián)系電話，卻與其少數(shù)股東控股的另一公司電話一致，或存經(jīng)營混淆。

　　據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月25日，伍穗穎、王筠直接和間接合計(jì)持有凡拓?cái)?shù)創(chuàng)42.99%的股份，系凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的實(shí)際控制人。

　　且廣州市快渲云信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“快渲云”)為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)全資子公司，快渲云成立于2014年12月11日。

　　截至招股書簽署日2021年11月25日，廣州虛擬動(dòng)力網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“虛擬動(dòng)力”)、廣州津土投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“津土投資”)均為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)董事長(zhǎng)伍穗穎控制的企業(yè)。

　　其中，虛擬動(dòng)力是一家智能硬件設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高科技企業(yè)，以慣性AI算法技術(shù)為驅(qū)動(dòng)力，研發(fā)、制造智能VR硬件設(shè)備產(chǎn)品，應(yīng)用于虛擬主播、動(dòng)漫游戲等領(lǐng)域；津土投資主要為投資公司而設(shè)立，不從事具體的生產(chǎn)、采購、銷售等經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　另外，報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)實(shí)際控制人王筠還曾控制1家企業(yè)，為廣州南木投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“南木投資”)。南木投資于2016年7月25日設(shè)立，截至招股書簽署日2021年11月25日，南木投資已于2020年9月22日注銷。

　　圍繞子公司快渲云與實(shí)控人控制的虛擬動(dòng)力、津土投資的疑云尚未散去。

　　據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)存在關(guān)聯(lián)租賃情況，子公司快渲云向虛擬動(dòng)力、津土投資、南木投資等關(guān)聯(lián)方出租房屋。2019及2020年，確認(rèn)的租賃收益合計(jì)分別為16.75萬元、5.39萬元。2018年及2021年1-9月并無確認(rèn)租賃收益。

　　也就是說，自2019年起，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的子公司快渲云開始向虛擬動(dòng)力、津土投資、南木投資等關(guān)聯(lián)方出租房屋。

　　然而，事實(shí)或并非如此。

　　據(jù)招股書，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)子公司快渲云作為承租方，向廣東省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)裝備研究所(以下簡(jiǎn)稱“研究所”)承租物業(yè)，租賃房產(chǎn)為廣州市天河區(qū)五山路261號(hào)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)裝備研究所自編18號(hào)樓的一樓、二樓、三樓、亭子、一樓與亭子的連接過道，租賃面積為1,280平方米，租賃期限為2016年10月25日至2021年10月24日。凡拓?cái)?shù)創(chuàng)與研究所正在辦理續(xù)簽租賃合同手續(xù)。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2019年，虛擬動(dòng)力的企業(yè)通信地址均為廣州市天河區(qū)五山路216號(hào)自編18號(hào)首層至2層(僅限辦公)。

　　換言之，2018年-2019年，虛擬動(dòng)力企業(yè)通信地址位于研究所向凡拓?cái)?shù)創(chuàng)出租的房產(chǎn)。即虛擬動(dòng)力2018年起或已使用快渲云向研究所承租的房產(chǎn)作為企業(yè)通信地址。且據(jù)招股書，2018年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)并未確認(rèn)關(guān)聯(lián)租賃收益。

　　此外，津土投資、南木投資或從2017年起使用快渲云向研究所承租的房產(chǎn)。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，津土投資的企業(yè)通訊地址均為廣州市天河區(qū)五山路216號(hào)自編18號(hào)首層至2層(僅限辦公用途)。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，南木投資的企業(yè)通訊地址均為廣州市天河區(qū)五山路216號(hào)自編18號(hào)首層至2層。

　　也就是說，自2017年開始，津土投資、南木投資或已開始使用快渲云向研究所承租的房產(chǎn)，分別作為其企業(yè)通信地址。而2019年起，子公司快渲云向關(guān)聯(lián)方虛擬動(dòng)力、津土投資、南木投資出租房屋的關(guān)聯(lián)租賃才確認(rèn)收益，此前，前述三家關(guān)聯(lián)方的企業(yè)通信地址已與凡拓?cái)?shù)創(chuàng)存在重疊，其中凡拓?cái)?shù)創(chuàng)是否無償向關(guān)聯(lián)方虛擬動(dòng)力、津土投資、南木投資提供房產(chǎn)？凡拓?cái)?shù)創(chuàng)是否存在與關(guān)聯(lián)方經(jīng)營混淆的異象？均不得而知。

　　此外，報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)子公司快渲云，曾與其少數(shù)股東控股的另一企業(yè)共用電話。

　　據(jù)招股書，武漢凡拓?cái)?shù)字創(chuàng)意科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢凡拓”)為凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的子公司，且凡拓?cái)?shù)創(chuàng)持股70%，韓勇勇持股30%。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，武漢凡拓成立于2017年4月11日，韓勇勇?lián)挝錆h凡拓的總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。

　　然而，2018年，武漢凡拓或曾與其股東韓勇勇控股的另外一家企業(yè)共用電話。

　　據(jù)公開信息，武漢凡拓股東韓勇勇還持股武漢山與湖文化創(chuàng)意有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山與湖創(chuàng)意”)。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，山與湖創(chuàng)意成立于2016年5月23日，股東為韓勇勇，趙晶晶、魚浩，截至查詢?nèi)?022年1月17日，三人分別持股55%、30%、15%。2018年，山與湖創(chuàng)意的企業(yè)聯(lián)系電話為027-87650956。2019-2020年，山與湖創(chuàng)意的企業(yè)聯(lián)系電話為150****9381。

　　據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，武漢凡拓的企業(yè)聯(lián)系電話為027-87650956。2019-2020年，武漢凡拓的企業(yè)聯(lián)系電話均為027-87650958。

　　可以看出，2018年，武漢凡拓同山與湖創(chuàng)意的企業(yè)聯(lián)系電話一致，均為027-87650956。換言之，2018年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)控股子公司武漢凡拓，與其持股30%的股東控制的企業(yè)山與湖創(chuàng)意，共用聯(lián)系電話，涉嫌經(jīng)營混淆獨(dú)立性存疑。

　　5

　　2020年招股書信披與新三板年報(bào)對(duì)不上，資金拆借隱而未宣涉嫌選擇性披露

　　信息披露是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾監(jiān)督而應(yīng)履行的義務(wù)。而此番上市，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的信息披露與新三板矛盾。

　　據(jù)凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)公布的2017年年報(bào)，伍穗璇系凡拓?cái)?shù)創(chuàng)實(shí)控人伍穗穎的親屬。且2017年，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)向關(guān)聯(lián)方伍穗璇資金拆出4.27萬元。

　　然而，該關(guān)聯(lián)資金拆借事項(xiàng)卻并未在凡拓?cái)?shù)創(chuàng)招股說明書中披露。

　　據(jù)2020年招股書，2017-2019年及2020年1-6月為該版招股書的報(bào)告期，而報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)關(guān)聯(lián)交易均無涉及關(guān)聯(lián)資金拆借。且該版招股書關(guān)于伍穗璇的相關(guān)信息，“未見蹤影”。

　　由上述情形可見，在2017年的報(bào)告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在2020版招股書中并未披露有關(guān)關(guān)聯(lián)方伍穗璇的信息，且關(guān)于伍穗璇與凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的資金拆借，2020版招股書隱而未披是否涉嫌選擇性披露？

　　上述問題或?yàn)椤氨揭唤恰保朔鲜校餐財(cái)?shù)創(chuàng)能否經(jīng)受市場(chǎng)“拷問”？或系未知數(shù)。