凡拓數創IPO注冊階段仍迷霧重重，5000萬分紅流向不明，代持股權未有信息披露
來源：鷹眼IPO觀察
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2021-12-22 19:58:51
●5000余萬元現金分紅究竟流向何方？●顏炎隆是誰？究竟是何時離職的？●過半非招投標業務是怎么來的？●員工間代持股權被法院認定，公司為何一直未披露代持信息？
經濟導報記者石憲亮
12月20日，證監會網站公布了《廣州凡拓數字創意科技股份有限公司注冊階段問詢問題》，對該公司的資金流水及業務獲取方式疑點進行了問詢。
報告期連續大額分紅實控人賬戶流水存疑
關于資金流水核查方面，《問詢問題》主要說了兩個方面。一是報告期內，廣州凡拓數字創意科技股份有限公司(以下簡稱“凡拓數創”)有過多次現金分紅，合計5346萬元。分別是2018年6月6日派發2017年度現金股利1125萬元，2019年1月11日派發2018年第三季度現金股利1535萬元，2020年1月20日派發2019年第三季度現金股利1535萬元，2021年4月22日派發2020年度現金股利1151萬元。
二是在實際控制人、董事、副總經理王筠的資金流水中，2017年4-6月，凡拓數創供應商化州市圣大建筑工程勞務有限公司廣州分公司法定代表人李珍向王筠轉賬126.83萬元，2017年4-5月王筠向公司員工顏炎隆轉賬78.05萬元，而后王筠于2020年4月向李珍轉賬48.78萬元。公司解釋系李珍委托王筠尋找布線工人，并向王筠預付勞務費用126.83萬元。王筠委托顏炎隆代為尋找相關勞務人員，并將資金轉賬于顏炎隆78.05萬元，顏炎隆使用上述資金購買線材等設備、支付工人勞務費。2019年廣州市國家檔案館二期項目結算后，王筠將剩余部分48.78萬元退還給李珍。
一方面，凡拓數創在此前的問詢回復中未詳細說明大額現金分紅款的主要資金流向或用途；另一方面，王筠收到李珍的資金除支付工人勞務費外，還涉及購買線材等設備，需關注是否存在體外施工團隊為公司承擔成本或費用的情況。
證監會要求凡拓數創說明實控人各期收到現金分紅資金的主要用途、相應金額等，是否存在異常情形；說明顏炎隆使用資金購買線材等設備的設備清單、支付工人勞務費具體金額情況，說明王筠接受“委托尋找布線工人”并收到資金、購買線材設備等的商業合理性，是否為王筠直接承接并組織相關布線工作，是否存在其他利益安排；結合實控人資金核查，進一步說明發行人關聯方及關聯交易信息披露完整性，是否存在關聯方替發行人承擔成本費用等情形。
顏炎隆是誰？究竟是何時離職的？
經濟導報記者發現，在王筠與李珍的資金流水中，有一個關鍵性的人物，就是顏炎隆。按照凡拓數創11月19日對《審核問詢函》的回復，顏炎隆為凡拓數創前員工，其2006年加入公司，2018年底離職。
但《深圳市金大源電子有限公司與廣州凡拓數字創意科技股份有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書》顯示，原告金大源將發票快遞給顏炎隆。對于顏炎隆的身份，凡拓數創在法庭上表示，“顏炎隆曾是公司的職員，于2014年5月起在采購部工作，于2019年1月離職。”
很顯然，關于顏炎隆的離職時間，凡拓數創在回復函中的表述與在法庭中的表述并不一致。
另外可以看出，在王筠與李珍存在大額資金流水期間，顏炎隆是凡拓數創的采購部工作人員。王筠為何會委托采購部的顏炎隆代為尋找相關勞務人員？而不是委托工程或人事部門的人員？具體情況公司并沒有解釋。
從一系列公開的資料來看，凡拓數創實際控制人個人賬戶的大額資金流水，確實存在一些疑點，證監會對此問題的問詢也非常必要。
過半業務非招投標取得，被問是否存在商業賄賂等情形
除實控人資金流水外，對于凡拓數創的業務獲取方式，證監會問詢報告期內是否存在應當履行招投標而未履行招投標的情形，是否存在商業賄賂等情形。根據招股說明書，公司通過招投標取得業務的占比分別為28.21%、41.69%、46.69%和43.49%。其余業務均為非招標取得。
員工間代持股權被法院確認，公司為何不披露代持信息？
另外，凡拓數創招股書注冊稿顯示，2016年8月，公司向32名員工定向增發180萬股股份，每股定價為5.5元。注冊稿并沒有說明這些員工之間存在股權代持行為。
但《廣東省廣州市中級人民法院民事判決書(2021)粵01民終1904號》顯示，公司員工王小勤與周毅之間在此次增發中存在“無償委托合同關系”，也就是平常所說的股權代持關系。根據“一審法院酌定以2020年6月29日至2020年7月2日期間的最低價17.15元作為賠償價格，王小勤應向周毅賠償343000(17.15×20×××00)元”可以推算出來，具體就是王小勤受周毅之托代持2萬股股票。
凡拓數創注冊稿顯示，2016年8月向32名員工定向增發時，公司總工程師王小勤共認購8萬股，金額為44萬元。而2019年10月份再次定向增發時，資料顯示周毅為客戶總監。
注冊稿顯示，兩次定向增發的員工在公司內均有一定的行政職務，普通員工是不可以認購的。從正常的商業邏輯可以判斷，在增發之前，凡拓數創應該已經確定了定向增發名單及每個員工可以認購的數量，對于放棄認購的，公司應該也會標注棄購原因。公眾很難相信，凡拓數創不知道王小勤代周毅認購認購2萬股的事情。
誠然如判決書所說，“雙方的股權代持協議違反了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中關于“股權明晰”的要求，但該規則并不屬于法律、行政法規，故周毅以此為由主張協議無效，一審法院不予支持。本案所涉股權代持協議僅涉及20×××00股，不足以損害社會公眾利益?！?br />
但作為一家注冊制下的擬上市公司，凡拓數創應該以誠信為本，如實向公眾披露股份代持的情況。另外，公眾也不清楚，凡拓數創是否還存在其他應披露而沒有披露的信息。
經濟導報記者石憲亮
12月20日，證監會網站公布了《廣州凡拓數字創意科技股份有限公司注冊階段問詢問題》，對該公司的資金流水及業務獲取方式疑點進行了問詢。
報告期連續大額分紅實控人賬戶流水存疑
關于資金流水核查方面，《問詢問題》主要說了兩個方面。一是報告期內，廣州凡拓數字創意科技股份有限公司(以下簡稱“凡拓數創”)有過多次現金分紅，合計5346萬元。分別是2018年6月6日派發2017年度現金股利1125萬元，2019年1月11日派發2018年第三季度現金股利1535萬元，2020年1月20日派發2019年第三季度現金股利1535萬元，2021年4月22日派發2020年度現金股利1151萬元。
二是在實際控制人、董事、副總經理王筠的資金流水中，2017年4-6月，凡拓數創供應商化州市圣大建筑工程勞務有限公司廣州分公司法定代表人李珍向王筠轉賬126.83萬元，2017年4-5月王筠向公司員工顏炎隆轉賬78.05萬元，而后王筠于2020年4月向李珍轉賬48.78萬元。公司解釋系李珍委托王筠尋找布線工人，并向王筠預付勞務費用126.83萬元。王筠委托顏炎隆代為尋找相關勞務人員，并將資金轉賬于顏炎隆78.05萬元，顏炎隆使用上述資金購買線材等設備、支付工人勞務費。2019年廣州市國家檔案館二期項目結算后，王筠將剩余部分48.78萬元退還給李珍。
一方面，凡拓數創在此前的問詢回復中未詳細說明大額現金分紅款的主要資金流向或用途；另一方面，王筠收到李珍的資金除支付工人勞務費外，還涉及購買線材等設備，需關注是否存在體外施工團隊為公司承擔成本或費用的情況。
證監會要求凡拓數創說明實控人各期收到現金分紅資金的主要用途、相應金額等，是否存在異常情形；說明顏炎隆使用資金購買線材等設備的設備清單、支付工人勞務費具體金額情況，說明王筠接受“委托尋找布線工人”并收到資金、購買線材設備等的商業合理性，是否為王筠直接承接并組織相關布線工作，是否存在其他利益安排；結合實控人資金核查，進一步說明發行人關聯方及關聯交易信息披露完整性，是否存在關聯方替發行人承擔成本費用等情形。
顏炎隆是誰？究竟是何時離職的？
經濟導報記者發現，在王筠與李珍的資金流水中，有一個關鍵性的人物，就是顏炎隆。按照凡拓數創11月19日對《審核問詢函》的回復，顏炎隆為凡拓數創前員工，其2006年加入公司，2018年底離職。
但《深圳市金大源電子有限公司與廣州凡拓數字創意科技股份有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書》顯示，原告金大源將發票快遞給顏炎隆。對于顏炎隆的身份，凡拓數創在法庭上表示，“顏炎隆曾是公司的職員，于2014年5月起在采購部工作，于2019年1月離職。”
很顯然，關于顏炎隆的離職時間，凡拓數創在回復函中的表述與在法庭中的表述并不一致。
另外可以看出，在王筠與李珍存在大額資金流水期間，顏炎隆是凡拓數創的采購部工作人員。王筠為何會委托采購部的顏炎隆代為尋找相關勞務人員？而不是委托工程或人事部門的人員？具體情況公司并沒有解釋。
從一系列公開的資料來看，凡拓數創實際控制人個人賬戶的大額資金流水，確實存在一些疑點，證監會對此問題的問詢也非常必要。
過半業務非招投標取得，被問是否存在商業賄賂等情形
除實控人資金流水外，對于凡拓數創的業務獲取方式，證監會問詢報告期內是否存在應當履行招投標而未履行招投標的情形，是否存在商業賄賂等情形。根據招股說明書，公司通過招投標取得業務的占比分別為28.21%、41.69%、46.69%和43.49%。其余業務均為非招標取得。
員工間代持股權被法院確認，公司為何不披露代持信息？
另外，凡拓數創招股書注冊稿顯示，2016年8月，公司向32名員工定向增發180萬股股份，每股定價為5.5元。注冊稿并沒有說明這些員工之間存在股權代持行為。
但《廣東省廣州市中級人民法院民事判決書(2021)粵01民終1904號》顯示，公司員工王小勤與周毅之間在此次增發中存在“無償委托合同關系”，也就是平常所說的股權代持關系。根據“一審法院酌定以2020年6月29日至2020年7月2日期間的最低價17.15元作為賠償價格，王小勤應向周毅賠償343000(17.15×20×××00)元”可以推算出來，具體就是王小勤受周毅之托代持2萬股股票。
凡拓數創注冊稿顯示，2016年8月向32名員工定向增發時，公司總工程師王小勤共認購8萬股，金額為44萬元。而2019年10月份再次定向增發時，資料顯示周毅為客戶總監。
注冊稿顯示，兩次定向增發的員工在公司內均有一定的行政職務，普通員工是不可以認購的。從正常的商業邏輯可以判斷，在增發之前，凡拓數創應該已經確定了定向增發名單及每個員工可以認購的數量，對于放棄認購的，公司應該也會標注棄購原因。公眾很難相信，凡拓數創不知道王小勤代周毅認購認購2萬股的事情。
誠然如判決書所說，“雙方的股權代持協議違反了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中關于“股權明晰”的要求，但該規則并不屬于法律、行政法規，故周毅以此為由主張協議無效，一審法院不予支持。本案所涉股權代持協議僅涉及20×××00股，不足以損害社會公眾利益?！?br />
但作為一家注冊制下的擬上市公司，凡拓數創應該以誠信為本，如實向公眾披露股份代持的情況。另外，公眾也不清楚，凡拓數創是否還存在其他應披露而沒有披露的信息。
