南大教授沖擊科創板，集萃藥康財務卻存三大疑點
來源：投資有道雜志
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2021-12-21 18:33:58
江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司(公司簡稱：集萃藥康)專業從事實驗動物小鼠模型的研發、生產、銷售及相關技術服務，公司脫胎于南京大學-南京生物醫藥研究院，目前正在沖刺科創板IPO。
據招股書披露，集萃藥康基于實驗動物創制策略與基因工程遺傳修飾技術，為客戶提供具有自主知識產權的商品化小鼠模型，同時開展模型定制、定制繁育、功能藥效分析等一站式服務。截至2021年6月30日，公司擁有22項發明專利，累計形成約20000種具有自主知識產權的商品化小鼠模型，品系資源數量穩居行業前列。
高翔為集萃藥康董事長、實控人，于2000年3月至今任南京大學教授，系教育部獎勵計劃特聘教授、國家杰出青年科學基金獲得者，曾獲得國家科學技術進步獎二等獎、教育部科學技術進步獎特等獎。
報告期可比前三年(2018年～2020年)內，集萃藥康的營業收入分別為5329.06萬元、19272.06萬元、26191.71萬元，年化復合增長率為121.70%；歸母凈利潤分別為-602.27萬元、3474.42萬元、7643.35萬元。
我們研究發現，集萃藥康的業務、客戶和多名核心人員均來自南京大學下屬事業單位，實控人高翔雖“離崗創業”，或仍與子公司總經理一同為南京大學申請發明專利。
籠罩在南大“光環”之下，集萃藥康的科創實力不俗，但財務信息存在三處疑點：公司曾于2019年收購子公司少數股權，現金流量表中卻無相應體現；建設項目在2020年9月投產，但直至12月才轉固；供應商采購金額前后矛盾。另外，集萃藥康還和子公司共同競標同一項目，或不符合相關規定。
科創實力背靠南京大學，實控人將分期支付8800萬
集萃藥康成立于2017年12月29日，實控人高翔曾任南京大學-南京生物醫藥研究院(以下簡稱“生物研究院”)院長。根據中央巡視組整改指導意見及教育部相關指示，南京大學對學校事業性平臺進行巡視整改。2018年6月和2018年8月，南京大學與生物研究院理事會分別召開會議，決議生物研究院不再從事經營活動，最終于2018年12月31日起停止經營。
在生物研究院決議關停以后，集萃藥康承接了其業務和客戶。2019年2月，生物研究院將其自身擁有的2612個小鼠品系及相關知識產權轉讓至集萃藥康，交易作價1673.65萬元。2021年4月，高翔與生物研究院簽署協議，自愿提高支付金額至7000萬元，即在公司前期已經支付1673.65萬元對價的基礎上，個人額外自愿再分期支付5326.35萬元。與此同時，高翔與南京大學簽署協議，個人自愿分期支付捐贈現金及股份收益權合計不少于3500萬元。
而在轉讓小鼠品系及相關知識產權之前，生物研究院的部分科研人員已入職集萃藥康，包括公司總經理趙靜、副總經理李鐘玉，以及核心技術人員琚存祥(研發總監)、楊慧欣(生產總監)、孫紅艷(功能藥效中心副總監)，上述人員的入職時間在2018年1月至12月之間。
其中，琚存祥于2013年6月至2017年12月就職于生物研究院，歷任研發主管、研發總監，2018年1月至今任集萃藥康研發總監。而據國家知識產權局披露，2018年5月17日，琚存祥作為第一發明人為集萃藥康申請發明專利“一種近交系遺傳質量監控的SNP快速檢測方法和SNP位點及其引物”，此時距其入職僅4個月。
無獨有偶，2018年5月22日，集萃藥康申請發明專利“小鼠基因組DNA提取方法”，第一發明人為趙靜。招股書顯示，趙靜于2009年7月至2018年12月，任南京大學模式動物研究所動物房主管、副所長，歷任南京大學講師、副教授；2010年至2017年12月任生物研究院技術總監；2018年1月至今任集萃藥康董事、總經理。換言之，趙靜的入職時間和專利申請時間同樣僅相差4個月。
目前，趙靜已不在南京大學擔任教職，而公司實控人高翔仍為南京大學教授。二輪問詢回復顯示，據2020年6月15日南京大學校長辦公會議紀要，會議原則同意高翔離崗創業，但仍需保留教職關系在南京大學。集萃藥康稱，高翔當前工作重心已由南京大學轉移至公司。
不過，高翔或許并未完全“離崗創業”。2021年7月6日，南京大學申請發明專利“富馬酸二甲酯在制備抑制二氧化硅晶體誘導的巨噬細胞焦亡藥物及治療矽肺病藥物中的應用”，發明人為高翔、林兆宇、王雨芳、史培良。巧合的是，集萃藥康子公司成都藥康生物科技有限公司(以下簡稱“成都藥康”)的總經理也叫做史培良。
集萃藥康在二輪問詢回復中稱，除高翔以外，僅公司兼職顧問李顏、王宏宇分別系南京大學教授和副教授，仍在南京大學從事生命科學領域基礎研究。如果上述南京大學專利的發明人史培良正是成都藥康總經理，那么史培良是否也在南京大學從事研發工作？
而在2019年10月12日，南京大學還曾申請發明專利“化合物AG-041R在制備抵抗免疫細胞焦亡藥物中的應用”，發明人為高翔、林兆宇、史培良。且招股書稱，報告期內集萃藥康不存在合作研發情況。
另據工商信息，集萃藥康的顧問王宏宇持有南京徇齊生物技術有限公司(以下簡稱“徇齊生物”)的100%股權，徇齊生物的注冊地址為“南京市江北新區學府路12號”，與集萃藥康相同。而據招聘網站顯示，徇齊生物是國內首家將大鼠疾病模型商業化的公司，依托南京大學-南京生物醫藥研究院和國家遺傳小鼠資源庫雄厚的資源優勢，建立了一系列與動物疾病模型相關的技術服務平臺。從以上描述來看，徇齊生物的主營業務和集萃藥康也近乎“雷同”。 資料來源：招聘網站
現金流或暴露賬實不符，在建工程疑似延遲轉固
據工商信息披露，成都藥康成立于2018年8月，由集萃藥康、成都老巖方德企業管理中心(有限合伙)、史培良共同設立。2018年工商年報顯示，集萃藥康、史培良分別實繳出資1100萬元、35萬元。 資料來源：成都藥康2018年工商年報
2019年10月，集萃藥康將成都藥康轉為全資子公司。招股書稱，公司對于收購的成都藥康少數股權尚未實繳出資的部分按照零元作價受讓，已經實繳出資的部分則按照注冊資本平價受讓。結合工商年報信息，集萃藥康此次收購成都藥康少數股權理應至少支付了35萬元。
根據隆鑫通用(603766.SH)對2019年年報問詢函的回復，在會計實務過程中，購買少數股權被視為權益易，即會計主體(合并集團)與其權益持有者(少數股東)之間所發生的影響合并集團所有者權益的交易。因此，在編制合并層面現金流量時，相關現金流量應歸類為籌資活動產生的現金流量，隆鑫通用將購買少數股權支付的股權轉讓款列報為“支付的其他與籌資活動有關的現金”。
但根據集萃藥康的合并現金流量表顯示，公司2019年“支付其他與籌資活動有關的現金”為零。
除了現金流以外，集萃藥康的在建工程轉固時點也值得關注。
招股書申報稿在“固定資產情況”中稱，截至2020年12月31日，固定資產中的“建筑物及構筑物”原值為9313.28萬元，累計折舊為零。根據審計報告，2020年新增“建筑物及構筑物”9313.28萬元，全部由在建工程轉入，涉及工程“成都藥康生命科學研發生產項目”和“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”。 資料來源：集萃藥康審計報告
而據《企業會計準則第4號——固定資產》應用指南，當月增加的固定資產，當月不計提折舊，從下月起計提折舊。由此可以判斷，集萃藥康上述兩項在建工程的轉固時點均為2020年12月。
不過，據媒體公開報道，華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實驗動物設施啟動儀式于2020年9月25日在南海獅山舉行。文中還稱，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實驗動物設施”在南海獅山的廣東生物醫藥產業基地正式進入投產階段。 資料來源：搜狐城市-湛江官方搜狐號
由此可見，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”在2020年9月就已投產，但直至12月才轉固，從而導致相應的固定資產折舊費用直至2021年才開始計提。
供應商采購金額前后矛盾，集萃藥康與子公司共同競標
據招股書“采購合同”披露，蘇州市馮氏實驗動物設備有限公司(以下簡稱“馮氏實驗”)是集萃藥康的供應商。2020年5月21日，馮氏實驗和廣東藥康生物科技有限公司(集萃藥康子公司，以下簡稱“廣東藥康”)簽訂了一項采購合同，合同金額為655萬元，截至2021年6月30日已履行完畢。根據2019年4月至今適用的最高增值稅稅率13%計算，該筆合同對應的不含稅采購額至少應為579.65萬元。在不考慮其他采購合同的情況下，集萃藥康在2020年5月-2021年6月對馮氏實驗的采購額至少應為579.65萬元(不含稅)。 資料來源：集萃藥康招股書
而招股書在“主要供應商情況”中披露，馮氏實驗是2020年第五大供應商，2020年采購金額為229.22萬元(不含稅)。同時，馮氏實驗未進入2021年1-6月的前五大供應商行列，當期采購額理應不超過集萃藥康對第五大供應商的采購金額157.25萬元(不含稅)。由此計算，在2020年1月-2021年6月，集萃藥康對馮氏實驗的采購額理應不超過386.47萬元(不含稅)，這顯然與“采購合同”處披露的信息相矛盾。
另一方面，根據招投標信息，2021年9月，暨南大學公告“*活牲畜*小鼠費”的競價結果，集萃藥康以11410元的成交總價中標，參與報價的另兩家供應商為成都藥康和廣東藥康，均為集萃藥康子公司。
據招股書披露，集萃藥康基于實驗動物創制策略與基因工程遺傳修飾技術，為客戶提供具有自主知識產權的商品化小鼠模型，同時開展模型定制、定制繁育、功能藥效分析等一站式服務。截至2021年6月30日，公司擁有22項發明專利，累計形成約20000種具有自主知識產權的商品化小鼠模型，品系資源數量穩居行業前列。
高翔為集萃藥康董事長、實控人，于2000年3月至今任南京大學教授，系教育部獎勵計劃特聘教授、國家杰出青年科學基金獲得者，曾獲得國家科學技術進步獎二等獎、教育部科學技術進步獎特等獎。
報告期可比前三年(2018年～2020年)內，集萃藥康的營業收入分別為5329.06萬元、19272.06萬元、26191.71萬元，年化復合增長率為121.70%；歸母凈利潤分別為-602.27萬元、3474.42萬元、7643.35萬元。
我們研究發現，集萃藥康的業務、客戶和多名核心人員均來自南京大學下屬事業單位，實控人高翔雖“離崗創業”，或仍與子公司總經理一同為南京大學申請發明專利。
籠罩在南大“光環”之下，集萃藥康的科創實力不俗，但財務信息存在三處疑點：公司曾于2019年收購子公司少數股權，現金流量表中卻無相應體現；建設項目在2020年9月投產，但直至12月才轉固；供應商采購金額前后矛盾。另外，集萃藥康還和子公司共同競標同一項目，或不符合相關規定。
科創實力背靠南京大學，實控人將分期支付8800萬
集萃藥康成立于2017年12月29日，實控人高翔曾任南京大學-南京生物醫藥研究院(以下簡稱“生物研究院”)院長。根據中央巡視組整改指導意見及教育部相關指示，南京大學對學校事業性平臺進行巡視整改。2018年6月和2018年8月，南京大學與生物研究院理事會分別召開會議，決議生物研究院不再從事經營活動，最終于2018年12月31日起停止經營。
在生物研究院決議關停以后，集萃藥康承接了其業務和客戶。2019年2月，生物研究院將其自身擁有的2612個小鼠品系及相關知識產權轉讓至集萃藥康，交易作價1673.65萬元。2021年4月，高翔與生物研究院簽署協議，自愿提高支付金額至7000萬元，即在公司前期已經支付1673.65萬元對價的基礎上，個人額外自愿再分期支付5326.35萬元。與此同時，高翔與南京大學簽署協議，個人自愿分期支付捐贈現金及股份收益權合計不少于3500萬元。
而在轉讓小鼠品系及相關知識產權之前，生物研究院的部分科研人員已入職集萃藥康，包括公司總經理趙靜、副總經理李鐘玉，以及核心技術人員琚存祥(研發總監)、楊慧欣(生產總監)、孫紅艷(功能藥效中心副總監)，上述人員的入職時間在2018年1月至12月之間。
其中，琚存祥于2013年6月至2017年12月就職于生物研究院，歷任研發主管、研發總監，2018年1月至今任集萃藥康研發總監。而據國家知識產權局披露，2018年5月17日，琚存祥作為第一發明人為集萃藥康申請發明專利“一種近交系遺傳質量監控的SNP快速檢測方法和SNP位點及其引物”，此時距其入職僅4個月。
無獨有偶，2018年5月22日，集萃藥康申請發明專利“小鼠基因組DNA提取方法”，第一發明人為趙靜。招股書顯示，趙靜于2009年7月至2018年12月，任南京大學模式動物研究所動物房主管、副所長，歷任南京大學講師、副教授；2010年至2017年12月任生物研究院技術總監；2018年1月至今任集萃藥康董事、總經理。換言之，趙靜的入職時間和專利申請時間同樣僅相差4個月。
目前，趙靜已不在南京大學擔任教職，而公司實控人高翔仍為南京大學教授。二輪問詢回復顯示，據2020年6月15日南京大學校長辦公會議紀要，會議原則同意高翔離崗創業，但仍需保留教職關系在南京大學。集萃藥康稱，高翔當前工作重心已由南京大學轉移至公司。
不過，高翔或許并未完全“離崗創業”。2021年7月6日，南京大學申請發明專利“富馬酸二甲酯在制備抑制二氧化硅晶體誘導的巨噬細胞焦亡藥物及治療矽肺病藥物中的應用”，發明人為高翔、林兆宇、王雨芳、史培良。巧合的是，集萃藥康子公司成都藥康生物科技有限公司(以下簡稱“成都藥康”)的總經理也叫做史培良。
集萃藥康在二輪問詢回復中稱，除高翔以外，僅公司兼職顧問李顏、王宏宇分別系南京大學教授和副教授，仍在南京大學從事生命科學領域基礎研究。如果上述南京大學專利的發明人史培良正是成都藥康總經理，那么史培良是否也在南京大學從事研發工作？
而在2019年10月12日，南京大學還曾申請發明專利“化合物AG-041R在制備抵抗免疫細胞焦亡藥物中的應用”，發明人為高翔、林兆宇、史培良。且招股書稱，報告期內集萃藥康不存在合作研發情況。
另據工商信息，集萃藥康的顧問王宏宇持有南京徇齊生物技術有限公司(以下簡稱“徇齊生物”)的100%股權，徇齊生物的注冊地址為“南京市江北新區學府路12號”，與集萃藥康相同。而據招聘網站顯示，徇齊生物是國內首家將大鼠疾病模型商業化的公司，依托南京大學-南京生物醫藥研究院和國家遺傳小鼠資源庫雄厚的資源優勢，建立了一系列與動物疾病模型相關的技術服務平臺。從以上描述來看，徇齊生物的主營業務和集萃藥康也近乎“雷同”。 資料來源：招聘網站
現金流或暴露賬實不符，在建工程疑似延遲轉固
據工商信息披露，成都藥康成立于2018年8月，由集萃藥康、成都老巖方德企業管理中心(有限合伙)、史培良共同設立。2018年工商年報顯示，集萃藥康、史培良分別實繳出資1100萬元、35萬元。 資料來源：成都藥康2018年工商年報
2019年10月，集萃藥康將成都藥康轉為全資子公司。招股書稱，公司對于收購的成都藥康少數股權尚未實繳出資的部分按照零元作價受讓，已經實繳出資的部分則按照注冊資本平價受讓。結合工商年報信息，集萃藥康此次收購成都藥康少數股權理應至少支付了35萬元。
根據隆鑫通用(603766.SH)對2019年年報問詢函的回復，在會計實務過程中，購買少數股權被視為權益易，即會計主體(合并集團)與其權益持有者(少數股東)之間所發生的影響合并集團所有者權益的交易。因此，在編制合并層面現金流量時，相關現金流量應歸類為籌資活動產生的現金流量，隆鑫通用將購買少數股權支付的股權轉讓款列報為“支付的其他與籌資活動有關的現金”。
但根據集萃藥康的合并現金流量表顯示，公司2019年“支付其他與籌資活動有關的現金”為零。
除了現金流以外，集萃藥康的在建工程轉固時點也值得關注。
招股書申報稿在“固定資產情況”中稱，截至2020年12月31日，固定資產中的“建筑物及構筑物”原值為9313.28萬元，累計折舊為零。根據審計報告，2020年新增“建筑物及構筑物”9313.28萬元，全部由在建工程轉入，涉及工程“成都藥康生命科學研發生產項目”和“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”。 資料來源：集萃藥康審計報告
而據《企業會計準則第4號——固定資產》應用指南，當月增加的固定資產，當月不計提折舊，從下月起計提折舊。由此可以判斷，集萃藥康上述兩項在建工程的轉固時點均為2020年12月。
不過，據媒體公開報道，華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實驗動物設施啟動儀式于2020年9月25日在南海獅山舉行。文中還稱，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實驗動物設施”在南海獅山的廣東生物醫藥產業基地正式進入投產階段。 資料來源：搜狐城市-湛江官方搜狐號
由此可見，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”在2020年9月就已投產，但直至12月才轉固，從而導致相應的固定資產折舊費用直至2021年才開始計提。
供應商采購金額前后矛盾，集萃藥康與子公司共同競標
據招股書“采購合同”披露，蘇州市馮氏實驗動物設備有限公司(以下簡稱“馮氏實驗”)是集萃藥康的供應商。2020年5月21日，馮氏實驗和廣東藥康生物科技有限公司(集萃藥康子公司，以下簡稱“廣東藥康”)簽訂了一項采購合同，合同金額為655萬元，截至2021年6月30日已履行完畢。根據2019年4月至今適用的最高增值稅稅率13%計算，該筆合同對應的不含稅采購額至少應為579.65萬元。在不考慮其他采購合同的情況下，集萃藥康在2020年5月-2021年6月對馮氏實驗的采購額至少應為579.65萬元(不含稅)。 資料來源：集萃藥康招股書
而招股書在“主要供應商情況”中披露，馮氏實驗是2020年第五大供應商，2020年采購金額為229.22萬元(不含稅)。同時，馮氏實驗未進入2021年1-6月的前五大供應商行列，當期采購額理應不超過集萃藥康對第五大供應商的采購金額157.25萬元(不含稅)。由此計算，在2020年1月-2021年6月，集萃藥康對馮氏實驗的采購額理應不超過386.47萬元(不含稅)，這顯然與“采購合同”處披露的信息相矛盾。
另一方面，根據招投標信息，2021年9月，暨南大學公告“*活牲畜*小鼠費”的競價結果，集萃藥康以11410元的成交總價中標，參與報價的另兩家供應商為成都藥康和廣東藥康，均為集萃藥康子公司。
