鑫甬生物IPO注冊(cè)再追蹤： 信披審慎嚴(yán)重缺失招股書竟視臺(tái)灣為“國(guó)家”！神秘人精準(zhǔn)入股果然遭監(jiān)管追問(wèn)
來(lái)源：叩叩財(cái)訊
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2021-12-21 12:33:39
導(dǎo)讀：在早前幾版招股書申報(bào)稿中就已經(jīng)紕漏層出的鑫甬生物，此次在向證監(jiān)會(huì)正式提交的招股書注冊(cè)稿等申報(bào)材料中依然不改審慎性嚴(yán)重缺失的“本色”，不僅信披數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性繼續(xù)遭到證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑，而且還碰觸到了一個(gè)更為嚴(yán)肅的基本事實(shí)底線披露不當(dāng)?shù)膯?wèn)題。
在2021年8月12日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第48次審議會(huì)議上成功通過(guò)審核之后，浙江鑫甬生物化工股份有限公司(下稱“鑫甬生物”)終于在三個(gè)月之后的2021年11月8日向證監(jiān)會(huì)正式提交其IPO注冊(cè)申請(qǐng)，并在日前正式獲得證監(jiān)會(huì)在注冊(cè)階段的首輪反饋，其登陸A股市場(chǎng)的夢(mèng)想似乎已然實(shí)現(xiàn)在望。
作為一家專業(yè)從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，據(jù)鑫甬生物IPO申報(bào)材料顯示，此次其計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2625萬(wàn)股以募集3.398億資金投向“年產(chǎn)5萬(wàn)噸精細(xì)化學(xué)品及環(huán)保型水處理劑項(xiàng)目”。
縱然已經(jīng)通過(guò)深交所創(chuàng)業(yè)板上市委審核并進(jìn)入證監(jiān)會(huì)注冊(cè)程序，但鑫甬生物此次IPO這一路下來(lái)卻難言一帆風(fēng)順。
早在2020年7月中旬——此時(shí)距離深交所正式開啟創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下新增企業(yè)材料申報(bào)僅僅半個(gè)月——鑫甬生物便率先向深交所正式遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，但明明是想趕上市“早集”的鑫甬生物還是落了一個(gè)“晚”。在同期申報(bào)的大多數(shù)企業(yè)皆已經(jīng)完成掛牌上市并交易之后，其才終于在等待了一年多之后成功獲得審核機(jī)會(huì)。
“鑫甬生物此前影響其審核進(jìn)度最主要的問(wèn)題應(yīng)該是其盈利能力的持續(xù)性問(wèn)題。”早在鑫甬生物在今年8月即將上會(huì)受審前夕，一位接近于監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財(cái)訊透露稱，在鑫甬生物此次IPO報(bào)告期初的2017年，其盈利能力非常之弱，扣非凈利潤(rùn)僅僅幾百萬(wàn)規(guī)模，這在審核創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中比較少見的，但2018年時(shí)其業(yè)績(jī)突然爆發(fā)，暴增十余倍，這一異常的財(cái)務(wù)狀況頗受監(jiān)管關(guān)注，其早前業(yè)績(jī)羸弱的原由與業(yè)績(jī)徒增的合理性以及持續(xù)性，是在監(jiān)管層對(duì)鑫甬生物IPO問(wèn)詢審核時(shí)最受關(guān)注的焦點(diǎn)。
在上會(huì)之前的深交所問(wèn)詢環(huán)節(jié)頗多波折，但在8月12日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委審議會(huì)議上，鑫甬生物IPO的過(guò)關(guān)則可謂“輕而易舉”——在上會(huì)當(dāng)日，上市委僅詢問(wèn)了其主要產(chǎn)品定價(jià)模式的合理性和毛利率高于同行業(yè)可比公司的原由并順利讓其“無(wú)條件”過(guò)審。
叩叩財(cái)訊早前曾報(bào)道指出鑫甬生物信披出現(xiàn)多起“不審慎”之處，且三神秘人“精準(zhǔn)”低價(jià)入股的背后值得懷疑(詳見叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道《鑫甬生物IPO闖關(guān)：信披現(xiàn)多起數(shù)據(jù)“烏龍”三神秘人"精準(zhǔn)"低價(jià)入股獲利將超千萬(wàn)業(yè)績(jī)持續(xù)性仍遭追問(wèn)！》)。
果不其然。
在通過(guò)上市委審核后，最后闖關(guān)注冊(cè)程序的鑫甬生物IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)在對(duì)其下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，不僅繼續(xù)要求其說(shuō)明在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)和持續(xù)性的問(wèn)題，更專項(xiàng)指出要求其解釋神秘股東入股的背景、合理性，并要求徹查核實(shí)有關(guān)股份入股的資金來(lái)源。
此外，據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在早前幾版招股書申報(bào)稿中就已經(jīng)紕漏層出的鑫甬生物，此次在向證監(jiān)會(huì)正式提交的招股書注冊(cè)稿等申報(bào)材料中依然不改審慎性嚴(yán)重缺失的“本色”，不僅信披數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性繼續(xù)遭到證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑，而且還碰觸到了一個(gè)更為嚴(yán)肅的基本事實(shí)底線披露不當(dāng)?shù)膯?wèn)題。
1)神秘人精準(zhǔn)入股遭證監(jiān)會(huì)追問(wèn)
早在2021年8月12日鑫甬生物IPO上會(huì)之前，叩叩財(cái)訊便報(bào)道了鑫甬生物在其業(yè)績(jī)爆發(fā)前夕，幾位神秘自然人精準(zhǔn)低價(jià)入股的事實(shí)(詳見叩叩財(cái)訊2021年8月12日相關(guān)報(bào)道《鑫甬生物IPO闖關(guān)：信披現(xiàn)多起數(shù)據(jù)“烏龍”三神秘人"精準(zhǔn)"低價(jià)入股獲利將超千萬(wàn)業(yè)績(jī)持續(xù)性仍遭追問(wèn)！》)。
時(shí)間回到2018年，這一年可謂是鑫甬生物發(fā)展的重要分水嶺，也正是在這一年中，其業(yè)績(jī)突然以十倍數(shù)量級(jí)爆發(fā)，由此為其IPO的展開奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
同樣是在2018年，該年年初，鑫甬生物迎來(lái)了其在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的第一次增資。
雖然在2018年至2020年間，鑫甬生物在申報(bào)IPO之前曾經(jīng)歷過(guò)數(shù)輪擴(kuò)股，但2018年初的這次卻尤為值得關(guān)注。除了2018年是決定其IPO的關(guān)鍵一年外，此次引入的幾位股東皆來(lái)自于外部的神秘身份，更值得推敲。
公開信息顯示，2018年3月16日，鑫甬生物召開2017年年度股東大會(huì)通過(guò)決議，同意公司股本由7028萬(wàn)增加至7328萬(wàn)。而新增股本300萬(wàn)股，則以僅2元/股定價(jià)由自然人錢夢(mèng)嘉、馬芹芹、查松琴分別認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股、110萬(wàn)股和40萬(wàn)股。
鑫甬生物稱以該次增資價(jià)格基于2017年末每股凈資產(chǎn)1.71元/股的價(jià)格制定，同時(shí)，其還稱公司早2017年度歸母凈利潤(rùn)僅為273.9萬(wàn)元，每股收益為0.04元，對(duì)應(yīng)的市盈率倍數(shù)為51.31具有合理性。
但顯然，在2018年一季度末以2元/股引入外部投資者，這一價(jià)格是明顯偏低的。
2018年，鑫甬生物的業(yè)績(jī)大增，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到了3279.83萬(wàn)元，若以其總股本7328萬(wàn)計(jì)算，每股收益則達(dá)到了0.448元，也就是說(shuō)2元/股的入股價(jià)格僅相當(dāng)于2018年市盈率的4.4倍。
此外，早在2016年底，鑫甬生物進(jìn)行增資擴(kuò)股之時(shí)，其斯時(shí)的定價(jià)便已經(jīng)達(dá)到了2元/股。
能以如此低的價(jià)格在業(yè)績(jī)爆發(fā)前夜突擊入股鑫甬生物的三位神秘自然人又到底是何身份？
鑫甬生物在招股書及相關(guān)申報(bào)材料中并未給出詳細(xì)的解答，僅表示查松琴為外部投資者，而錢夢(mèng)嘉、馬芹芹為員工近親屬。
對(duì)于這樁“異常”的入股，深交所在此前的問(wèn)詢審核中也曾同樣給予了關(guān)注。
在深交所對(duì)其下發(fā)的《關(guān)于浙江鑫甬生物化工股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見落實(shí)函》中，深交所質(zhì)疑稱，作為員工近親屬的錢夢(mèng)嘉、馬芹芹在2018年低價(jià)入股，鑫甬生物卻未作股份支付處理，此舉是否符合相關(guān)規(guī)定，并要求鑫甬生物“自查并說(shuō)明發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)價(jià)格的公允性、對(duì)應(yīng)市盈率情況、以及是否存在應(yīng)作而未作股份支付處理的情形。
“錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等人以員工近親屬的身份在此時(shí)入股的確有點(diǎn)蹊蹺。”在上述叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道中，一位滬上券商某資深保薦人代表便向叩叩財(cái)訊表示稱，尤其是鑫甬生物為了規(guī)避“股份支付”堅(jiān)稱“新增股東錢夢(mèng)嘉、馬芹芹之主要近親屬系公司員工，但上述新增股東的近親屬未向公司提供除勞動(dòng)合同約定以外的其他服務(wù)，公司按勞動(dòng)合同約定正常支付員工工資薪酬，本次增資也不是以獲取職工或其他方服務(wù)為目的”。
的確，如果僅憑一句“看好企業(yè)發(fā)展”而解釋錢夢(mèng)嘉等人能夠在鑫甬生物業(yè)績(jī)爆發(fā)之時(shí)低價(jià)入股的原因難以打消或存利益輸送的疑慮。
“建議可以核查一下錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等人的入股資金及銀行流水來(lái)源。”上述保薦代表人表示，過(guò)往一些案例中，部分發(fā)行人往往在上市前會(huì)通過(guò)一些非常手段“安排”一些股權(quán)以做他用，如在此前的一樁發(fā)審委員受賄案中，這些股份便被用來(lái)便向地“行賄”。
錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等神秘人低價(jià)入股是否存在“貓膩”尚難以確定，但如果鑫甬生物此次IPO一旦順利上市，三人將因其“精準(zhǔn)”的目光而獲得豐厚的資本饋贈(zèng)則是一定的。
以鑫甬生物計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2625萬(wàn)股以募集3.398億資金計(jì)算，其此次IPO發(fā)行價(jià)則約在13元/股左右，這也就意味著，錢夢(mèng)嘉所持的150萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值將近2000萬(wàn)，馬芹芹以持有110萬(wàn)股的對(duì)應(yīng)市值也將有著近1500萬(wàn)的賬面收益，二人皆從鑫甬生物IPO的上市中攫取到超過(guò)千萬(wàn)的利潤(rùn)，就算是持股數(shù)較少的查松琴，80萬(wàn)元的投資成本，也將為其帶來(lái)近500萬(wàn)的巨額回報(bào)。
在鑫甬生物IPO通過(guò)深交所上市委審核時(shí)，雖然上市委委員并未繼續(xù)深究上述幾位神秘人入股的始末和資金溯源，但在向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)后，證監(jiān)會(huì)果然重點(diǎn)關(guān)注到了錢夢(mèng)嘉、馬芹芹的入股的“異常”。
在證監(jiān)會(huì)最新對(duì)鑫甬生物下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，證監(jiān)會(huì)要求鑫甬生物提供“錢夢(mèng)嘉、馬芹芹屬于員工近親屬的具體情況及二人基本簡(jiǎn)歷”并詳細(xì)解釋“確定由其增資入股的理由”并要求“核實(shí)并披露其入股資金來(lái)源”，并質(zhì)問(wèn)“其入股是否存在代持或其他利益安排”。
2)信披碰觸基本事實(shí)底線：視臺(tái)灣為“國(guó)家”，稱其為“國(guó)外”
早在鑫甬生物此前向深交所提交的此次IPO申報(bào)材料中，便因所謂的“理解不夠全面、不完整以及數(shù)據(jù)粘貼差錯(cuò)等原因”而屢次出現(xiàn)的數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤和信息矛盾，就足以使得鑫甬生物及其中介機(jī)構(gòu)“深刻反思”和“批評(píng)總結(jié)”。
據(jù)此前叩叩財(cái)訊統(tǒng)計(jì)對(duì)比，在鑫甬生物IPO在深交所審核階段的申報(bào)材料中，至少便有四處重要數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后矛盾或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。其中更包括兩組關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)、一組子公司凈利潤(rùn)和一組子公司總資產(chǎn)數(shù)據(jù)。
鑫甬生物與其實(shí)際控制人控制的另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)寧波興山助劑有限公司存在著重疊客戶杭州美高華頤化工有限公司。
在一份向深交所申報(bào)補(bǔ)充材料中，鑫甬生物稱其關(guān)聯(lián)企業(yè)興山助劑在2017年至2019年期間向杭州美高華頤化工有限公司采購(gòu)金額分別為2.75萬(wàn)元、0.98萬(wàn)元和2萬(wàn)元，然而，在同一份申報(bào)材料中，這一采購(gòu)金額又被表述成了分別為1.15萬(wàn)元、2.33萬(wàn)元和3.13萬(wàn)元。
寧波人源化工有限公司(下稱“人源化工”)，也同樣為鑫甬生物實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，主要從事丙烯腈的貿(mào)易業(yè)務(wù)，而丙烯腈同時(shí)也是鑫甬生物的主要原材料，二者之前還存在頗多的關(guān)聯(lián)交易，且采購(gòu)及銷售價(jià)格差異較大，另外還有鑫甬生物有著重疊客戶。
2019年5月，在鑫甬生物籌備上市階段，人源化工突然神秘注銷。據(jù)鑫甬生物最初的招股書(申報(bào)稿)顯示，在人源化工注銷的前一年，即2018年，營(yíng)業(yè)收入為4069.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損130.45萬(wàn)，但在此后的一次問(wèn)詢回復(fù)函中，人源化工2018年的凈利潤(rùn)則被表述稱為虧損233.20萬(wàn)元，與此前的披露足足差距超過(guò)100萬(wàn)。
“數(shù)據(jù)粘貼錯(cuò)誤。”面對(duì)著監(jiān)管層對(duì)于其數(shù)據(jù)前后矛盾的質(zhì)疑，鑫甬生物給出了一個(gè)簡(jiǎn)單粗暴而又令人啼笑皆非的解釋。
此外，在鑫甬生物與紹興市越東化工有限公司的交易數(shù)據(jù)中，也由最初的招股書中2017-2019年度銷售、采購(gòu)交易額(含稅)合計(jì)分別為1226.01萬(wàn)元、2934.58萬(wàn)元、4362.58萬(wàn)元，變更為分別對(duì)應(yīng)1770.34萬(wàn)元、3250.67萬(wàn)元、4473.77萬(wàn)元。
值得注意的是，紹興市越東化工有限公司還與鑫甬生物的關(guān)聯(lián)公司存在頗多交易。對(duì)于該處數(shù)據(jù)矛盾，鑫甬生物則表示是統(tǒng)計(jì)遺漏的問(wèn)題。
然而，鑫甬生物在信息披露上的審慎性，并沒(méi)有因?yàn)樵谏罱凰鶎徍穗A段的“教訓(xùn)”而真的“深刻反思”，在正式向證監(jiān)會(huì)提交的IPO注冊(cè)稿中，數(shù)據(jù)披露的準(zhǔn)確性不僅繼續(xù)遭到質(zhì)疑，更出現(xiàn)了令人匪夷所思的觸犯常識(shí)底線的信披問(wèn)題。
同樣在證監(jiān)會(huì)于近日向鑫甬生物下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，指出了其存在多處數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確和前后不一致甚至矛盾之處。
一處是其披露的2020年干強(qiáng)劑的產(chǎn)量問(wèn)題。
干強(qiáng)劑為鑫甬生物主要功能高分子產(chǎn)品，也是其公司收入的主要來(lái)源的三類產(chǎn)品之一。
據(jù)證監(jiān)會(huì)在下發(fā)的問(wèn)詢函中稱，在鑫甬生物有關(guān)委外加工表里，顯示2020年干強(qiáng)劑系自產(chǎn)，總產(chǎn)量10928.02噸，但在產(chǎn)能利用表格處顯示的僅其湖北基地2020年的干強(qiáng)劑產(chǎn)量就達(dá)到14260.76噸，同時(shí)還有寧波基地的干強(qiáng)劑劑中性施膠劑產(chǎn)量合計(jì)9033.11噸。
第二處存在數(shù)據(jù)批文不準(zhǔn)確之處，便是其向中石化體系采購(gòu)丙烯腈數(shù)據(jù)前后存在不一致。
丙烯腈是鑫甬生物生產(chǎn)中的重要原料。
在關(guān)聯(lián)交易重疊采購(gòu)表格中，鑫甬生物披露其對(duì)中國(guó)石化化工銷售公司華東分公司的單一采購(gòu)金額，在2017-2020年分別是21,863.66萬(wàn)元、22977.43萬(wàn)元、22549.64萬(wàn)元、15475.52萬(wàn)元。但在鑫甬生物披露的報(bào)告期前五大供應(yīng)商的采購(gòu)表格中，對(duì)中國(guó)石化同一控制下企業(yè)的全部采購(gòu)額，僅2018年與前處數(shù)據(jù)一致，而2019年、2020年的采購(gòu)金額則分別為21889.01萬(wàn)元和15113.55萬(wàn)元，均與其此前表述的對(duì)中國(guó)石化化工銷售公司華東分公司對(duì)應(yīng)年度采購(gòu)數(shù)據(jù)存在較大的差距。
如果說(shuō)，在上述被證監(jiān)會(huì)指出的數(shù)據(jù)披露或存在準(zhǔn)確性的問(wèn)題上，鑫甬生物可能還能繼續(xù)以“粗心”或“統(tǒng)計(jì)口徑”問(wèn)題予以搪塞，那么其在最新更新并正式公開披露的招股書(注冊(cè)稿)中，對(duì)臺(tái)灣地區(qū)的相關(guān)描述，則恐怕不能以“馬虎”或“無(wú)知”進(jìn)行辯解了吧。
在鑫甬生物招股書(注冊(cè)稿)中稱，其產(chǎn)品銷售以國(guó)內(nèi)銷售為主，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主要集中于長(zhǎng)三角和珠三角地區(qū)，輻射全國(guó)各地。同時(shí)，公司也存在一定比例的境外銷售。
臺(tái)灣，在鑫甬生物此次IPO報(bào)告期內(nèi)銷售金額較大的地區(qū)。
但在鑫甬生物最新公開披露的公司境外銷售主要客戶圖表中，其竟然將臺(tái)灣作為“國(guó)家”與日本、韓國(guó)、伊朗、印度并列披露。
同時(shí)，鑫甬生物的部分原材料采購(gòu)也來(lái)自于國(guó)內(nèi)外，在談及原材料采購(gòu)周期時(shí)，其同樣視臺(tái)灣為“國(guó)外”，稱“一般情況下，國(guó)內(nèi)采購(gòu)1周以內(nèi)可以到貨；國(guó)外采購(gòu)，臺(tái)灣、日本、韓國(guó)等地一般15天-1個(gè)月可以到貨；美國(guó)、巴西等地3-4個(gè)月可以到貨。”
“從其相關(guān)信息披露的問(wèn)題來(lái)看，鑫甬生物此次IPO的中介保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)很大的責(zé)任，包括對(duì)臺(tái)灣的描述，這些都是最基本常識(shí)，是作為中國(guó)人不能碰觸的底線問(wèn)題，還有其他多輪次的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確度的問(wèn)題，很難想象鑫甬生物及其中介保薦機(jī)構(gòu)乃至律師事務(wù)所是如何對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行把關(guān)的。”上述資深保薦代表人坦言。
公開信息顯示，此次為鑫甬生物IPO擔(dān)任保薦工作的為中天國(guó)富證券有限公司。
據(jù)叩叩財(cái)訊統(tǒng)計(jì)，2021年以來(lái)，已經(jīng)有4家由中天國(guó)富擔(dān)任保薦人的創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目上市失敗而撤回申請(qǐng)，其中一家為在注冊(cè)階段終止。
目前除了鑫甬生物IPO依然在等待注冊(cè)流程的推進(jìn)外，中天國(guó)富還有另外五家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板擬上市的隊(duì)伍中問(wèn)詢待審。
神秘人入股合規(guī)性的質(zhì)疑、信息披露的審慎度與準(zhǔn)確性的嚴(yán)重缺乏，這種種的種種，無(wú)疑已經(jīng)給鑫甬生物IPO下一步的推進(jìn)蒙上了一層重重的陰霾，其將如何向監(jiān)管層解釋股權(quán)的歷史沿革的合理性，監(jiān)管層又將如何判定其信息披露上出現(xiàn)的重大底線碰觸的瑕疵？
叩叩財(cái)訊將繼續(xù)關(guān)注。
在2021年8月12日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第48次審議會(huì)議上成功通過(guò)審核之后，浙江鑫甬生物化工股份有限公司(下稱“鑫甬生物”)終于在三個(gè)月之后的2021年11月8日向證監(jiān)會(huì)正式提交其IPO注冊(cè)申請(qǐng)，并在日前正式獲得證監(jiān)會(huì)在注冊(cè)階段的首輪反饋，其登陸A股市場(chǎng)的夢(mèng)想似乎已然實(shí)現(xiàn)在望。
作為一家專業(yè)從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，據(jù)鑫甬生物IPO申報(bào)材料顯示，此次其計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2625萬(wàn)股以募集3.398億資金投向“年產(chǎn)5萬(wàn)噸精細(xì)化學(xué)品及環(huán)保型水處理劑項(xiàng)目”。
縱然已經(jīng)通過(guò)深交所創(chuàng)業(yè)板上市委審核并進(jìn)入證監(jiān)會(huì)注冊(cè)程序，但鑫甬生物此次IPO這一路下來(lái)卻難言一帆風(fēng)順。
早在2020年7月中旬——此時(shí)距離深交所正式開啟創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下新增企業(yè)材料申報(bào)僅僅半個(gè)月——鑫甬生物便率先向深交所正式遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，但明明是想趕上市“早集”的鑫甬生物還是落了一個(gè)“晚”。在同期申報(bào)的大多數(shù)企業(yè)皆已經(jīng)完成掛牌上市并交易之后，其才終于在等待了一年多之后成功獲得審核機(jī)會(huì)。
“鑫甬生物此前影響其審核進(jìn)度最主要的問(wèn)題應(yīng)該是其盈利能力的持續(xù)性問(wèn)題。”早在鑫甬生物在今年8月即將上會(huì)受審前夕，一位接近于監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財(cái)訊透露稱，在鑫甬生物此次IPO報(bào)告期初的2017年，其盈利能力非常之弱，扣非凈利潤(rùn)僅僅幾百萬(wàn)規(guī)模，這在審核創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中比較少見的，但2018年時(shí)其業(yè)績(jī)突然爆發(fā)，暴增十余倍，這一異常的財(cái)務(wù)狀況頗受監(jiān)管關(guān)注，其早前業(yè)績(jī)羸弱的原由與業(yè)績(jī)徒增的合理性以及持續(xù)性，是在監(jiān)管層對(duì)鑫甬生物IPO問(wèn)詢審核時(shí)最受關(guān)注的焦點(diǎn)。
在上會(huì)之前的深交所問(wèn)詢環(huán)節(jié)頗多波折，但在8月12日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委審議會(huì)議上，鑫甬生物IPO的過(guò)關(guān)則可謂“輕而易舉”——在上會(huì)當(dāng)日，上市委僅詢問(wèn)了其主要產(chǎn)品定價(jià)模式的合理性和毛利率高于同行業(yè)可比公司的原由并順利讓其“無(wú)條件”過(guò)審。
叩叩財(cái)訊早前曾報(bào)道指出鑫甬生物信披出現(xiàn)多起“不審慎”之處，且三神秘人“精準(zhǔn)”低價(jià)入股的背后值得懷疑(詳見叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道《鑫甬生物IPO闖關(guān)：信披現(xiàn)多起數(shù)據(jù)“烏龍”三神秘人"精準(zhǔn)"低價(jià)入股獲利將超千萬(wàn)業(yè)績(jī)持續(xù)性仍遭追問(wèn)！》)。
果不其然。
在通過(guò)上市委審核后，最后闖關(guān)注冊(cè)程序的鑫甬生物IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)在對(duì)其下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，不僅繼續(xù)要求其說(shuō)明在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)和持續(xù)性的問(wèn)題，更專項(xiàng)指出要求其解釋神秘股東入股的背景、合理性，并要求徹查核實(shí)有關(guān)股份入股的資金來(lái)源。
此外，據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在早前幾版招股書申報(bào)稿中就已經(jīng)紕漏層出的鑫甬生物，此次在向證監(jiān)會(huì)正式提交的招股書注冊(cè)稿等申報(bào)材料中依然不改審慎性嚴(yán)重缺失的“本色”，不僅信披數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性繼續(xù)遭到證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑，而且還碰觸到了一個(gè)更為嚴(yán)肅的基本事實(shí)底線披露不當(dāng)?shù)膯?wèn)題。
1)神秘人精準(zhǔn)入股遭證監(jiān)會(huì)追問(wèn)
早在2021年8月12日鑫甬生物IPO上會(huì)之前，叩叩財(cái)訊便報(bào)道了鑫甬生物在其業(yè)績(jī)爆發(fā)前夕，幾位神秘自然人精準(zhǔn)低價(jià)入股的事實(shí)(詳見叩叩財(cái)訊2021年8月12日相關(guān)報(bào)道《鑫甬生物IPO闖關(guān)：信披現(xiàn)多起數(shù)據(jù)“烏龍”三神秘人"精準(zhǔn)"低價(jià)入股獲利將超千萬(wàn)業(yè)績(jī)持續(xù)性仍遭追問(wèn)！》)。
時(shí)間回到2018年，這一年可謂是鑫甬生物發(fā)展的重要分水嶺，也正是在這一年中，其業(yè)績(jī)突然以十倍數(shù)量級(jí)爆發(fā)，由此為其IPO的展開奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
同樣是在2018年，該年年初，鑫甬生物迎來(lái)了其在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的第一次增資。
雖然在2018年至2020年間，鑫甬生物在申報(bào)IPO之前曾經(jīng)歷過(guò)數(shù)輪擴(kuò)股，但2018年初的這次卻尤為值得關(guān)注。除了2018年是決定其IPO的關(guān)鍵一年外，此次引入的幾位股東皆來(lái)自于外部的神秘身份，更值得推敲。
公開信息顯示，2018年3月16日，鑫甬生物召開2017年年度股東大會(huì)通過(guò)決議，同意公司股本由7028萬(wàn)增加至7328萬(wàn)。而新增股本300萬(wàn)股，則以僅2元/股定價(jià)由自然人錢夢(mèng)嘉、馬芹芹、查松琴分別認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股、110萬(wàn)股和40萬(wàn)股。
鑫甬生物稱以該次增資價(jià)格基于2017年末每股凈資產(chǎn)1.71元/股的價(jià)格制定，同時(shí)，其還稱公司早2017年度歸母凈利潤(rùn)僅為273.9萬(wàn)元，每股收益為0.04元，對(duì)應(yīng)的市盈率倍數(shù)為51.31具有合理性。
但顯然，在2018年一季度末以2元/股引入外部投資者，這一價(jià)格是明顯偏低的。
2018年，鑫甬生物的業(yè)績(jī)大增，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到了3279.83萬(wàn)元，若以其總股本7328萬(wàn)計(jì)算，每股收益則達(dá)到了0.448元，也就是說(shuō)2元/股的入股價(jià)格僅相當(dāng)于2018年市盈率的4.4倍。
此外，早在2016年底，鑫甬生物進(jìn)行增資擴(kuò)股之時(shí)，其斯時(shí)的定價(jià)便已經(jīng)達(dá)到了2元/股。
能以如此低的價(jià)格在業(yè)績(jī)爆發(fā)前夜突擊入股鑫甬生物的三位神秘自然人又到底是何身份？
鑫甬生物在招股書及相關(guān)申報(bào)材料中并未給出詳細(xì)的解答，僅表示查松琴為外部投資者，而錢夢(mèng)嘉、馬芹芹為員工近親屬。
對(duì)于這樁“異常”的入股，深交所在此前的問(wèn)詢審核中也曾同樣給予了關(guān)注。
在深交所對(duì)其下發(fā)的《關(guān)于浙江鑫甬生物化工股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見落實(shí)函》中，深交所質(zhì)疑稱，作為員工近親屬的錢夢(mèng)嘉、馬芹芹在2018年低價(jià)入股，鑫甬生物卻未作股份支付處理，此舉是否符合相關(guān)規(guī)定，并要求鑫甬生物“自查并說(shuō)明發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)價(jià)格的公允性、對(duì)應(yīng)市盈率情況、以及是否存在應(yīng)作而未作股份支付處理的情形。
“錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等人以員工近親屬的身份在此時(shí)入股的確有點(diǎn)蹊蹺。”在上述叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道中，一位滬上券商某資深保薦人代表便向叩叩財(cái)訊表示稱，尤其是鑫甬生物為了規(guī)避“股份支付”堅(jiān)稱“新增股東錢夢(mèng)嘉、馬芹芹之主要近親屬系公司員工，但上述新增股東的近親屬未向公司提供除勞動(dòng)合同約定以外的其他服務(wù)，公司按勞動(dòng)合同約定正常支付員工工資薪酬，本次增資也不是以獲取職工或其他方服務(wù)為目的”。
的確，如果僅憑一句“看好企業(yè)發(fā)展”而解釋錢夢(mèng)嘉等人能夠在鑫甬生物業(yè)績(jī)爆發(fā)之時(shí)低價(jià)入股的原因難以打消或存利益輸送的疑慮。
“建議可以核查一下錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等人的入股資金及銀行流水來(lái)源。”上述保薦代表人表示，過(guò)往一些案例中，部分發(fā)行人往往在上市前會(huì)通過(guò)一些非常手段“安排”一些股權(quán)以做他用，如在此前的一樁發(fā)審委員受賄案中，這些股份便被用來(lái)便向地“行賄”。
錢夢(mèng)嘉、馬芹芹等神秘人低價(jià)入股是否存在“貓膩”尚難以確定，但如果鑫甬生物此次IPO一旦順利上市，三人將因其“精準(zhǔn)”的目光而獲得豐厚的資本饋贈(zèng)則是一定的。
以鑫甬生物計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2625萬(wàn)股以募集3.398億資金計(jì)算，其此次IPO發(fā)行價(jià)則約在13元/股左右，這也就意味著，錢夢(mèng)嘉所持的150萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值將近2000萬(wàn)，馬芹芹以持有110萬(wàn)股的對(duì)應(yīng)市值也將有著近1500萬(wàn)的賬面收益，二人皆從鑫甬生物IPO的上市中攫取到超過(guò)千萬(wàn)的利潤(rùn)，就算是持股數(shù)較少的查松琴，80萬(wàn)元的投資成本，也將為其帶來(lái)近500萬(wàn)的巨額回報(bào)。
在鑫甬生物IPO通過(guò)深交所上市委審核時(shí)，雖然上市委委員并未繼續(xù)深究上述幾位神秘人入股的始末和資金溯源，但在向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)后，證監(jiān)會(huì)果然重點(diǎn)關(guān)注到了錢夢(mèng)嘉、馬芹芹的入股的“異常”。
在證監(jiān)會(huì)最新對(duì)鑫甬生物下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，證監(jiān)會(huì)要求鑫甬生物提供“錢夢(mèng)嘉、馬芹芹屬于員工近親屬的具體情況及二人基本簡(jiǎn)歷”并詳細(xì)解釋“確定由其增資入股的理由”并要求“核實(shí)并披露其入股資金來(lái)源”，并質(zhì)問(wèn)“其入股是否存在代持或其他利益安排”。
2)信披碰觸基本事實(shí)底線：視臺(tái)灣為“國(guó)家”，稱其為“國(guó)外”
早在鑫甬生物此前向深交所提交的此次IPO申報(bào)材料中，便因所謂的“理解不夠全面、不完整以及數(shù)據(jù)粘貼差錯(cuò)等原因”而屢次出現(xiàn)的數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤和信息矛盾，就足以使得鑫甬生物及其中介機(jī)構(gòu)“深刻反思”和“批評(píng)總結(jié)”。
據(jù)此前叩叩財(cái)訊統(tǒng)計(jì)對(duì)比，在鑫甬生物IPO在深交所審核階段的申報(bào)材料中，至少便有四處重要數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后矛盾或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。其中更包括兩組關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)、一組子公司凈利潤(rùn)和一組子公司總資產(chǎn)數(shù)據(jù)。
鑫甬生物與其實(shí)際控制人控制的另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)寧波興山助劑有限公司存在著重疊客戶杭州美高華頤化工有限公司。
在一份向深交所申報(bào)補(bǔ)充材料中，鑫甬生物稱其關(guān)聯(lián)企業(yè)興山助劑在2017年至2019年期間向杭州美高華頤化工有限公司采購(gòu)金額分別為2.75萬(wàn)元、0.98萬(wàn)元和2萬(wàn)元，然而，在同一份申報(bào)材料中，這一采購(gòu)金額又被表述成了分別為1.15萬(wàn)元、2.33萬(wàn)元和3.13萬(wàn)元。
寧波人源化工有限公司(下稱“人源化工”)，也同樣為鑫甬生物實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，主要從事丙烯腈的貿(mào)易業(yè)務(wù)，而丙烯腈同時(shí)也是鑫甬生物的主要原材料，二者之前還存在頗多的關(guān)聯(lián)交易，且采購(gòu)及銷售價(jià)格差異較大，另外還有鑫甬生物有著重疊客戶。
2019年5月，在鑫甬生物籌備上市階段，人源化工突然神秘注銷。據(jù)鑫甬生物最初的招股書(申報(bào)稿)顯示，在人源化工注銷的前一年，即2018年，營(yíng)業(yè)收入為4069.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損130.45萬(wàn)，但在此后的一次問(wèn)詢回復(fù)函中，人源化工2018年的凈利潤(rùn)則被表述稱為虧損233.20萬(wàn)元，與此前的披露足足差距超過(guò)100萬(wàn)。
“數(shù)據(jù)粘貼錯(cuò)誤。”面對(duì)著監(jiān)管層對(duì)于其數(shù)據(jù)前后矛盾的質(zhì)疑，鑫甬生物給出了一個(gè)簡(jiǎn)單粗暴而又令人啼笑皆非的解釋。
此外，在鑫甬生物與紹興市越東化工有限公司的交易數(shù)據(jù)中，也由最初的招股書中2017-2019年度銷售、采購(gòu)交易額(含稅)合計(jì)分別為1226.01萬(wàn)元、2934.58萬(wàn)元、4362.58萬(wàn)元，變更為分別對(duì)應(yīng)1770.34萬(wàn)元、3250.67萬(wàn)元、4473.77萬(wàn)元。
值得注意的是，紹興市越東化工有限公司還與鑫甬生物的關(guān)聯(lián)公司存在頗多交易。對(duì)于該處數(shù)據(jù)矛盾，鑫甬生物則表示是統(tǒng)計(jì)遺漏的問(wèn)題。
然而，鑫甬生物在信息披露上的審慎性，并沒(méi)有因?yàn)樵谏罱凰鶎徍穗A段的“教訓(xùn)”而真的“深刻反思”，在正式向證監(jiān)會(huì)提交的IPO注冊(cè)稿中，數(shù)據(jù)披露的準(zhǔn)確性不僅繼續(xù)遭到質(zhì)疑，更出現(xiàn)了令人匪夷所思的觸犯常識(shí)底線的信披問(wèn)題。
同樣在證監(jiān)會(huì)于近日向鑫甬生物下發(fā)的注冊(cè)階段問(wèn)詢函中，指出了其存在多處數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確和前后不一致甚至矛盾之處。
一處是其披露的2020年干強(qiáng)劑的產(chǎn)量問(wèn)題。
干強(qiáng)劑為鑫甬生物主要功能高分子產(chǎn)品，也是其公司收入的主要來(lái)源的三類產(chǎn)品之一。
據(jù)證監(jiān)會(huì)在下發(fā)的問(wèn)詢函中稱，在鑫甬生物有關(guān)委外加工表里，顯示2020年干強(qiáng)劑系自產(chǎn)，總產(chǎn)量10928.02噸，但在產(chǎn)能利用表格處顯示的僅其湖北基地2020年的干強(qiáng)劑產(chǎn)量就達(dá)到14260.76噸，同時(shí)還有寧波基地的干強(qiáng)劑劑中性施膠劑產(chǎn)量合計(jì)9033.11噸。
第二處存在數(shù)據(jù)批文不準(zhǔn)確之處，便是其向中石化體系采購(gòu)丙烯腈數(shù)據(jù)前后存在不一致。
丙烯腈是鑫甬生物生產(chǎn)中的重要原料。
在關(guān)聯(lián)交易重疊采購(gòu)表格中，鑫甬生物披露其對(duì)中國(guó)石化化工銷售公司華東分公司的單一采購(gòu)金額，在2017-2020年分別是21,863.66萬(wàn)元、22977.43萬(wàn)元、22549.64萬(wàn)元、15475.52萬(wàn)元。但在鑫甬生物披露的報(bào)告期前五大供應(yīng)商的采購(gòu)表格中，對(duì)中國(guó)石化同一控制下企業(yè)的全部采購(gòu)額，僅2018年與前處數(shù)據(jù)一致，而2019年、2020年的采購(gòu)金額則分別為21889.01萬(wàn)元和15113.55萬(wàn)元，均與其此前表述的對(duì)中國(guó)石化化工銷售公司華東分公司對(duì)應(yīng)年度采購(gòu)數(shù)據(jù)存在較大的差距。
如果說(shuō)，在上述被證監(jiān)會(huì)指出的數(shù)據(jù)披露或存在準(zhǔn)確性的問(wèn)題上，鑫甬生物可能還能繼續(xù)以“粗心”或“統(tǒng)計(jì)口徑”問(wèn)題予以搪塞，那么其在最新更新并正式公開披露的招股書(注冊(cè)稿)中，對(duì)臺(tái)灣地區(qū)的相關(guān)描述，則恐怕不能以“馬虎”或“無(wú)知”進(jìn)行辯解了吧。
在鑫甬生物招股書(注冊(cè)稿)中稱，其產(chǎn)品銷售以國(guó)內(nèi)銷售為主，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主要集中于長(zhǎng)三角和珠三角地區(qū)，輻射全國(guó)各地。同時(shí)，公司也存在一定比例的境外銷售。
臺(tái)灣，在鑫甬生物此次IPO報(bào)告期內(nèi)銷售金額較大的地區(qū)。
但在鑫甬生物最新公開披露的公司境外銷售主要客戶圖表中，其竟然將臺(tái)灣作為“國(guó)家”與日本、韓國(guó)、伊朗、印度并列披露。
同時(shí)，鑫甬生物的部分原材料采購(gòu)也來(lái)自于國(guó)內(nèi)外，在談及原材料采購(gòu)周期時(shí)，其同樣視臺(tái)灣為“國(guó)外”，稱“一般情況下，國(guó)內(nèi)采購(gòu)1周以內(nèi)可以到貨；國(guó)外采購(gòu)，臺(tái)灣、日本、韓國(guó)等地一般15天-1個(gè)月可以到貨；美國(guó)、巴西等地3-4個(gè)月可以到貨。”
“從其相關(guān)信息披露的問(wèn)題來(lái)看，鑫甬生物此次IPO的中介保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)很大的責(zé)任，包括對(duì)臺(tái)灣的描述，這些都是最基本常識(shí)，是作為中國(guó)人不能碰觸的底線問(wèn)題，還有其他多輪次的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確度的問(wèn)題，很難想象鑫甬生物及其中介保薦機(jī)構(gòu)乃至律師事務(wù)所是如何對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行把關(guān)的。”上述資深保薦代表人坦言。
公開信息顯示，此次為鑫甬生物IPO擔(dān)任保薦工作的為中天國(guó)富證券有限公司。
據(jù)叩叩財(cái)訊統(tǒng)計(jì)，2021年以來(lái)，已經(jīng)有4家由中天國(guó)富擔(dān)任保薦人的創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目上市失敗而撤回申請(qǐng)，其中一家為在注冊(cè)階段終止。
目前除了鑫甬生物IPO依然在等待注冊(cè)流程的推進(jìn)外，中天國(guó)富還有另外五家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板擬上市的隊(duì)伍中問(wèn)詢待審。
神秘人入股合規(guī)性的質(zhì)疑、信息披露的審慎度與準(zhǔn)確性的嚴(yán)重缺乏，這種種的種種，無(wú)疑已經(jīng)給鑫甬生物IPO下一步的推進(jìn)蒙上了一層重重的陰霾，其將如何向監(jiān)管層解釋股權(quán)的歷史沿革的合理性，監(jiān)管層又將如何判定其信息披露上出現(xiàn)的重大底線碰觸的瑕疵？
叩叩財(cái)訊將繼續(xù)關(guān)注。
