明士達(dá)IPO終止：與三方數(shù)據(jù)打架，新進(jìn)股東信披不詳
來(lái)源：壹財(cái)信
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2021-12-16 19:40:56
8月31日，深交所官網(wǎng)披露，深交所決定終止浙江明士達(dá)股份有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá))首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核。
明士達(dá)此次IPO材料披露后，因內(nèi)控混亂、償債能力偏弱、一股獨(dú)大、經(jīng)營(yíng)不規(guī)范等問(wèn)題被媒體質(zhì)疑。《壹財(cái)信》研究后還發(fā)現(xiàn)，明士達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值，核心技術(shù)人員、高管履歷存疑；同時(shí)還與客戶(hù)披露的營(yíng)收數(shù)據(jù)也存在出入。
與第三方數(shù)據(jù)不一致
2002年成立的明士達(dá)一直致力于PVC改性復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以聚氯乙烯(PVC)為主要原材料進(jìn)行不同工藝的加工，形成可應(yīng)用于不同領(lǐng)域、具有不同特性的柔性材料。
據(jù)招股書(shū)，明士達(dá)報(bào)告期各期末的員工總數(shù)分別為660人、711人、899人。2018年、2019年明士達(dá)為員工養(yǎng)老、醫(yī)療、生育、工傷四種保險(xiǎn)的繳納人數(shù)分別為642人、694人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)分別為637人、692人；2020年醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)為874人。
目前，明士達(dá)擁有1家全資子公司即浙江明士達(dá)貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)貿(mào)易)，該公司成立于2010年10月，同時(shí)報(bào)告期合并報(bào)表并未發(fā)生變化。
據(jù)企信網(wǎng)，2018年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易養(yǎng)老、生育、工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為644人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為639人，工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)641人；2019年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易合計(jì)養(yǎng)老、生育、工傷、醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為694人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為692人；2020年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易養(yǎng)老、工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為887人、生育保險(xiǎn)繳納人數(shù)為0人，醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為888人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為884人。
綜上，2018年、2020年企信網(wǎng)與招股書(shū)披露的員工社保繳納人數(shù)存在出入。
除此之外，明士達(dá)還與供應(yīng)商所披露的數(shù)據(jù)存出入。
招股書(shū)披露，浙江海象新材料股份有限公司(下稱(chēng)：海象新材)為明士達(dá)2018年第四大客戶(hù)，當(dāng)年明士達(dá)向其采購(gòu)環(huán)保裝飾材料金額為4,472.06萬(wàn)元。海象新材披露的招股書(shū)顯示，當(dāng)年向其采購(gòu)金額為4,468.20萬(wàn)元，相差3.86萬(wàn)元。
值得注意的是，招股書(shū)與海象新材招股書(shū)披露的明士達(dá)營(yíng)收規(guī)模存在較大的出入。
據(jù)招股書(shū)顯示，2018年、2019年明士達(dá)合并口徑的營(yíng)業(yè)收入分別為118,032.08萬(wàn)元、134,236.37萬(wàn)元,母公司營(yíng)業(yè)收入分別為117,517.71萬(wàn)元、133,766.22萬(wàn)元。
而海象新材招股書(shū)中在介紹供應(yīng)商基本情況時(shí)披露，浙江明士達(dá)新材料有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)有限)2018年、2019年?duì)I業(yè)收入分別為124,947.00萬(wàn)元、132,535.00萬(wàn)元。該處數(shù)據(jù)與明士達(dá)2018年合并、非合并口徑數(shù)據(jù)相比分別多了6,914.92萬(wàn)元、7,429.29萬(wàn)元，與2019年明士達(dá)合并、非合并口徑數(shù)據(jù)相比分別少了1,701.37萬(wàn)元、1,231.22萬(wàn)元。
另外，明士達(dá)的供應(yīng)商還曝出產(chǎn)品不合格的問(wèn)題。
報(bào)告期內(nèi)山東陽(yáng)煤恒通化工股份有限公司(下稱(chēng)：陽(yáng)煤恒通)系明士達(dá)的前五大供應(yīng)商之一，明士達(dá)向其采購(gòu)額分別為13,109.54萬(wàn)元、11,223.32萬(wàn)元、7,822.08萬(wàn)元。
臨沂市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局公布了2018年第二批山東省工業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查臨沂市情況。在抽查的69個(gè)批次產(chǎn)品中，不合格7個(gè)批次，這其中就有陽(yáng)煤恒通生產(chǎn)的氫氧化鈉為不合格產(chǎn)品。
高管、核心技術(shù)人員履歷存疑
作為高新技術(shù)企業(yè)，明士達(dá)2018年至2020年的研發(fā)費(fèi)用分別為4,688.71萬(wàn)元、5,028.28萬(wàn)元、5,360.56萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.97%、3.75%、3.52%。同期，可比公司研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)收比例均值分別為5.29%、4.15%、4.34%，明士達(dá)研發(fā)費(fèi)用率要低于同行均值。
值得注意的是，明士達(dá)的高管和核心技術(shù)人員履歷存在疑點(diǎn)。
明士達(dá)有4名核心技術(shù)人員，傅朝輝為其中之一。據(jù)招股書(shū)披露，傅朝輝于1998年8月入職浙江華泰塑膠有限公司(下稱(chēng)：華泰塑膠)，但企信網(wǎng)顯示該企業(yè)成立時(shí)間為2000年1月13日，比傅朝輝入職時(shí)間還要晚成立一年多。
在華泰塑膠工作近3年之后，傅朝輝離職，于2002年3月在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手海利得工作至2011年7月離職，當(dāng)月無(wú)縫銜接到明士達(dá)。
郝恩全目前在明士達(dá)任董事、總經(jīng)理，同是也是核心技術(shù)人員之一，在1999年7月入職華泰塑膠，入職時(shí)間比企業(yè)成立時(shí)間早了半年。
另一高管凌曉國(guó)目前在明士達(dá)任副總經(jīng)理，1990年3月入職海寧市豐士化工廠(chǎng)，但據(jù)公開(kāi)信息顯示，該企業(yè)成立時(shí)間為1999年1月，這比凌曉國(guó)入職時(shí)間晚成立了9年。
新進(jìn)股東增資價(jià)格未披露
2002年5月，朱靜江、曹少學(xué)共同出資設(shè)立了明士達(dá)有限(系明士達(dá)前身)，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，2020年5月25日進(jìn)行了股份制改革。
報(bào)告期內(nèi)，明士達(dá)共進(jìn)行了五次增資和一次股轉(zhuǎn)。
從報(bào)告期初到招股書(shū)簽署日，股東從明士達(dá)控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)控股，系控股股東)和朱靜江(系實(shí)控人)兩名增至明士達(dá)控股、海寧明博投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)：海寧明博)、朱靜江、中信證券投資有限公司(下稱(chēng)：中證投資)、海寧美騰商業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)：海寧美騰)、張觀(guān)生六名，新增了四名股東。
據(jù)招股書(shū)，海寧明博系公司員工持股平臺(tái)。2019年11月11日，明士達(dá)控股與海寧明博簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明士達(dá)控股將其持有的明士達(dá)2,425.00萬(wàn)元出資額，對(duì)應(yīng)18.77%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海寧明博，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8,123.75萬(wàn)元，價(jià)格為3.35元/出資額。
2019年11月，海寧美騰、張觀(guān)生分別認(rèn)繳315萬(wàn)元、200萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，上述兩名股東增資入股的價(jià)格，招股書(shū)中并未披露，只是提及海寧美騰系關(guān)聯(lián)方員工持股平臺(tái)，張生觀(guān)系外部投資者，非公司員工。
《壹財(cái)信》通過(guò)公開(kāi)信息了解到，海寧美騰由5名合伙人，分別為沈勁賢、任永生、范義益、王建新、陸惠仙，前三者都在控股股東明士達(dá)控股控制的企業(yè)任職，而后兩者的關(guān)聯(lián)公司僅有海寧美騰。
同時(shí)，2019年12月新股東中信證券投資有限公司(下稱(chēng)：中證投資)以3,350.00萬(wàn)元認(rèn)繳500.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，單價(jià)為6.7元/出資額。據(jù)招股書(shū)，中證投資是中信證券的全資子公司，目前持有明士達(dá)3.59%的股份，而中信證券為明士達(dá)本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)。中證投資本次增資入股時(shí)也與明士達(dá)、朱靜江及其配偶簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定明士達(dá)若未在約定期限內(nèi)啟動(dòng)并完成合格上市，則需要回購(gòu)其所持股份。
雖然明士達(dá)的上述股東入股時(shí)間節(jié)點(diǎn)已超過(guò)了創(chuàng)業(yè)板所規(guī)定申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東需披露詳情的時(shí)間范圍，但明士達(dá)或應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的股東入股價(jià)格和海寧美騰得5位合伙人在其他企業(yè)任職情況作出說(shuō)明。
明士達(dá)此次IPO材料披露后，因內(nèi)控混亂、償債能力偏弱、一股獨(dú)大、經(jīng)營(yíng)不規(guī)范等問(wèn)題被媒體質(zhì)疑。《壹財(cái)信》研究后還發(fā)現(xiàn)，明士達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值，核心技術(shù)人員、高管履歷存疑；同時(shí)還與客戶(hù)披露的營(yíng)收數(shù)據(jù)也存在出入。
與第三方數(shù)據(jù)不一致
2002年成立的明士達(dá)一直致力于PVC改性復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以聚氯乙烯(PVC)為主要原材料進(jìn)行不同工藝的加工，形成可應(yīng)用于不同領(lǐng)域、具有不同特性的柔性材料。
據(jù)招股書(shū)，明士達(dá)報(bào)告期各期末的員工總數(shù)分別為660人、711人、899人。2018年、2019年明士達(dá)為員工養(yǎng)老、醫(yī)療、生育、工傷四種保險(xiǎn)的繳納人數(shù)分別為642人、694人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)分別為637人、692人；2020年醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)為874人。
目前，明士達(dá)擁有1家全資子公司即浙江明士達(dá)貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)貿(mào)易)，該公司成立于2010年10月，同時(shí)報(bào)告期合并報(bào)表并未發(fā)生變化。
據(jù)企信網(wǎng)，2018年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易養(yǎng)老、生育、工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為644人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為639人，工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)641人；2019年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易合計(jì)養(yǎng)老、生育、工傷、醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為694人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為692人；2020年明士達(dá)及子公司明士達(dá)貿(mào)易養(yǎng)老、工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)均為887人、生育保險(xiǎn)繳納人數(shù)為0人，醫(yī)療保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為888人，失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)合計(jì)為884人。
綜上，2018年、2020年企信網(wǎng)與招股書(shū)披露的員工社保繳納人數(shù)存在出入。
除此之外，明士達(dá)還與供應(yīng)商所披露的數(shù)據(jù)存出入。
招股書(shū)披露，浙江海象新材料股份有限公司(下稱(chēng)：海象新材)為明士達(dá)2018年第四大客戶(hù)，當(dāng)年明士達(dá)向其采購(gòu)環(huán)保裝飾材料金額為4,472.06萬(wàn)元。海象新材披露的招股書(shū)顯示，當(dāng)年向其采購(gòu)金額為4,468.20萬(wàn)元，相差3.86萬(wàn)元。
值得注意的是，招股書(shū)與海象新材招股書(shū)披露的明士達(dá)營(yíng)收規(guī)模存在較大的出入。
據(jù)招股書(shū)顯示，2018年、2019年明士達(dá)合并口徑的營(yíng)業(yè)收入分別為118,032.08萬(wàn)元、134,236.37萬(wàn)元,母公司營(yíng)業(yè)收入分別為117,517.71萬(wàn)元、133,766.22萬(wàn)元。
而海象新材招股書(shū)中在介紹供應(yīng)商基本情況時(shí)披露，浙江明士達(dá)新材料有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)有限)2018年、2019年?duì)I業(yè)收入分別為124,947.00萬(wàn)元、132,535.00萬(wàn)元。該處數(shù)據(jù)與明士達(dá)2018年合并、非合并口徑數(shù)據(jù)相比分別多了6,914.92萬(wàn)元、7,429.29萬(wàn)元，與2019年明士達(dá)合并、非合并口徑數(shù)據(jù)相比分別少了1,701.37萬(wàn)元、1,231.22萬(wàn)元。
另外，明士達(dá)的供應(yīng)商還曝出產(chǎn)品不合格的問(wèn)題。
報(bào)告期內(nèi)山東陽(yáng)煤恒通化工股份有限公司(下稱(chēng)：陽(yáng)煤恒通)系明士達(dá)的前五大供應(yīng)商之一，明士達(dá)向其采購(gòu)額分別為13,109.54萬(wàn)元、11,223.32萬(wàn)元、7,822.08萬(wàn)元。
臨沂市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局公布了2018年第二批山東省工業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查臨沂市情況。在抽查的69個(gè)批次產(chǎn)品中，不合格7個(gè)批次，這其中就有陽(yáng)煤恒通生產(chǎn)的氫氧化鈉為不合格產(chǎn)品。
高管、核心技術(shù)人員履歷存疑
作為高新技術(shù)企業(yè)，明士達(dá)2018年至2020年的研發(fā)費(fèi)用分別為4,688.71萬(wàn)元、5,028.28萬(wàn)元、5,360.56萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.97%、3.75%、3.52%。同期，可比公司研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)收比例均值分別為5.29%、4.15%、4.34%，明士達(dá)研發(fā)費(fèi)用率要低于同行均值。
值得注意的是，明士達(dá)的高管和核心技術(shù)人員履歷存在疑點(diǎn)。
明士達(dá)有4名核心技術(shù)人員，傅朝輝為其中之一。據(jù)招股書(shū)披露，傅朝輝于1998年8月入職浙江華泰塑膠有限公司(下稱(chēng)：華泰塑膠)，但企信網(wǎng)顯示該企業(yè)成立時(shí)間為2000年1月13日，比傅朝輝入職時(shí)間還要晚成立一年多。
在華泰塑膠工作近3年之后，傅朝輝離職，于2002年3月在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手海利得工作至2011年7月離職，當(dāng)月無(wú)縫銜接到明士達(dá)。
郝恩全目前在明士達(dá)任董事、總經(jīng)理，同是也是核心技術(shù)人員之一，在1999年7月入職華泰塑膠，入職時(shí)間比企業(yè)成立時(shí)間早了半年。
另一高管凌曉國(guó)目前在明士達(dá)任副總經(jīng)理，1990年3月入職海寧市豐士化工廠(chǎng)，但據(jù)公開(kāi)信息顯示，該企業(yè)成立時(shí)間為1999年1月，這比凌曉國(guó)入職時(shí)間晚成立了9年。
新進(jìn)股東增資價(jià)格未披露
2002年5月，朱靜江、曹少學(xué)共同出資設(shè)立了明士達(dá)有限(系明士達(dá)前身)，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，2020年5月25日進(jìn)行了股份制改革。
報(bào)告期內(nèi)，明士達(dá)共進(jìn)行了五次增資和一次股轉(zhuǎn)。
從報(bào)告期初到招股書(shū)簽署日，股東從明士達(dá)控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)：明士達(dá)控股，系控股股東)和朱靜江(系實(shí)控人)兩名增至明士達(dá)控股、海寧明博投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)：海寧明博)、朱靜江、中信證券投資有限公司(下稱(chēng)：中證投資)、海寧美騰商業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)：海寧美騰)、張觀(guān)生六名，新增了四名股東。
據(jù)招股書(shū)，海寧明博系公司員工持股平臺(tái)。2019年11月11日，明士達(dá)控股與海寧明博簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明士達(dá)控股將其持有的明士達(dá)2,425.00萬(wàn)元出資額，對(duì)應(yīng)18.77%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海寧明博，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8,123.75萬(wàn)元，價(jià)格為3.35元/出資額。
2019年11月，海寧美騰、張觀(guān)生分別認(rèn)繳315萬(wàn)元、200萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，上述兩名股東增資入股的價(jià)格，招股書(shū)中并未披露，只是提及海寧美騰系關(guān)聯(lián)方員工持股平臺(tái)，張生觀(guān)系外部投資者，非公司員工。
《壹財(cái)信》通過(guò)公開(kāi)信息了解到，海寧美騰由5名合伙人，分別為沈勁賢、任永生、范義益、王建新、陸惠仙，前三者都在控股股東明士達(dá)控股控制的企業(yè)任職，而后兩者的關(guān)聯(lián)公司僅有海寧美騰。
同時(shí)，2019年12月新股東中信證券投資有限公司(下稱(chēng)：中證投資)以3,350.00萬(wàn)元認(rèn)繳500.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，單價(jià)為6.7元/出資額。據(jù)招股書(shū)，中證投資是中信證券的全資子公司，目前持有明士達(dá)3.59%的股份，而中信證券為明士達(dá)本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)。中證投資本次增資入股時(shí)也與明士達(dá)、朱靜江及其配偶簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定明士達(dá)若未在約定期限內(nèi)啟動(dòng)并完成合格上市，則需要回購(gòu)其所持股份。
雖然明士達(dá)的上述股東入股時(shí)間節(jié)點(diǎn)已超過(guò)了創(chuàng)業(yè)板所規(guī)定申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東需披露詳情的時(shí)間范圍，但明士達(dá)或應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的股東入股價(jià)格和海寧美騰得5位合伙人在其他企業(yè)任職情況作出說(shuō)明。
