高凌信息關聯收購存疑，多項共有專利權屬不明
來源：壹財信
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2021-12-15 09:23:33
5月12日，上交所受理了珠海高凌信息科技股份有限公司(下稱“高凌信息”)的科創板IPO申請。8月6日，高凌信息及其保薦機構長城證券、審計機構容誠所更新了問詢回復文件。
問詢函中上交所針對業務、核心技術、財務會計信息、募投項目等對高凌信息提出27問?！兑钾斝拧吠ㄟ^研究發現，高凌信息還存在突擊分紅、子公司虧損、租賃瑕疵、關聯資產收購以及與外部單位共有專利等情況。
子公司虧損“拖后腿”
高凌信息主要從事信息通信網絡設備、網絡與信息安全產品以及環保物聯網應用產品研發、生產和銷售，致力于為國防和政企用戶打造安全可信的信息網絡并深度挖掘數據應用。
2018-2020年(下稱“報告期”)，高凌信息分別實現營業收入17,544.37萬元、25,214.35萬元、39,757.86萬元，2019、2020年分別同比增長43.72%、57.68%。同期凈利潤增幅較大，分別為2,019.07萬元、3,983.00萬元、10,907.43萬元，2019、2020年分別同比增長97.27%、173.85%。
報告期內，高凌信息的綜合毛利率呈現上升趨勢，分別為49.97%、54.97%和63.37%，或是得益于主營業務收入中毛利率最高的軍用通信業務金額和占比的迅速提升。
隨著業績上漲高凌信息的現金分紅逐漸增多，報告期內分別分紅600.00萬元、2,000.00萬元、3,616.00萬元，合計6,216.00萬元。
此外，高凌信息還存在子公司虧損“拖后腿”的情況。
成立于2018年6月，主要從事網絡空間內生安全業務的全資子公司河南信大網御科技有限公司(下稱“信大網御”)2020年凈利潤為-1,413.33萬元。
成立于2005年11月，主要承擔科研課題任務的控股子公司上海紅神信息技術有限公司(下稱“上海紅神”)2020年凈利潤為-109.15萬元。
房屋租賃存瑕疵
招股書顯示，高凌信息租賃的部分房屋存在瑕疵。
高凌信息及信大網御租賃的位于鄭州市金水區農業路27號農產品銷售中心的6處房屋面積合計2,076.40平方米，對應為同一劃撥土地，屬于租賃使用劃撥地及其上建造的房產的情況，但招股書未披露該劃撥土地使用權土地用途。該劃撥土地土地使用權人為河南省農業廳，并由其全資子公司河南省黃泛區實業集團有限公司投資建設成鄭州農產品銷售中心。
招股書解釋，《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等與劃撥地上房屋租賃相關的規范性文件主要是對出租方做出了限制性規定。因此，高凌信息作為承租方不會因承租劃撥地上房屋而存在被行政處罰或被認定為重大違法違規的風險。
除此之外，高凌信息及其子公司還存在租賃房產未辦理房屋租賃登記備案手續的情況，包括上述6處租賃的劃撥土地在內的多處房產出租方未能提供相關房屋的權屬證書。
招股書稱上述租賃房屋均用于子公司日常辦公、研發，租賃瑕疵情況或存在一定風險。
關聯收購存疑
據招股書，高凌信息持有控股子公司上海紅神70.64%股權，系報告期內通過關聯收購而來。
2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東珠海市高凌科技投資有限公司(下稱“高凌投資”)簽訂股權轉讓協議。協議分別約定由高凌信息以人民幣150萬元的價格受讓鄧美華持有的上海紅神26.63%股權，對應注冊資本及實繳出資額為827.00萬元；以人民幣248萬元的價格受讓高凌投資持有的上海紅神44.02%股權，對應注冊資本及實繳出資額為1,367.20萬元。轉讓價格均為0.18元/注冊資本。
其中上海紅神原股東高凌投資系高凌信息的控股股東，此次關聯收購中未披露上海紅神同期的凈資產和估值，定價依據不明。招股書僅解釋稱，關聯收購價格與第三方自然人股東鄧美華的股權收購價格一致即價格公允。
國家企業信用信息公示系統顯示，上海紅神成立于2005年11月，鄧美華與高凌投資均在2009年10月30日入股上海紅神，同期還有另一股東上海科技創業投資有限公司(下稱“上?？苿撏丁?入股上海紅神。高凌投資雖長期為上海紅神的第一大股東，但并不能實際控制上海紅神。
在收購前，由于經營原因，2018年10月經當時上海紅神全體股東一致同意，成立清算組，決議上海紅神進入清算注銷程序。
但因上海紅神持有多項專利對高凌信息網絡空間內生安全業務的研究發展有著重要作用，經協商，除上?？苿撏度猿钟猩虾＜t神29.36%的股權外，高凌信息收購了上海紅神其余全部股權并通過董事會和股東會控制上海紅神。
截至招股書簽署日，高凌信息擁有的60項發明專利中有33項為上海紅神所有，同時上海紅神另有10項發明專利進入實質審查階段。但招股書未披露上海紅神所持有發明專利的價值以及在業務收入中的占比。
上海紅神成為高凌信息控股子公司后資產狀況不良，截至2020年12月31日，上海紅神的凈資產為-20.73萬元。
多項專利權屬不明
高凌信息多項專利為共有專利，其中還存在有未明確專利權屬的情況。
高凌信息及其子公司(主要為上海紅神)與國家數字交換系統工程技術研究中心、信息工程大學、同濟大學、浙江大學、復旦大學、不具名披露的某政府單位以及上海紅陣信息科技有限公司(下稱“上海紅陣”)等外部單位共有40項已授權發明專利。
共有專利中多數外部單位與高凌信息或其子公司簽訂了共有專利相關協議。但上海紅神與信息工程大學共有的3項專利、上海紅神與信息工程大學和上海紅陣共有的2項專利，此5項專利權屬問題未做出明確約定。
依據相關規定，未作出明確約定的專利權共有人均可單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該等專利，許可他人實施該等專利所產生的收益應當在共有人之間分配，或存在一定風險。
令人不解的是，信息工程大學在其他共有專利上與高凌信息或其子公司簽署了相關協議，但僅有3項共有專利未作出明確約定，不知這幾項專利有何特殊性。
與其他外部單位為研究中心、政府單位或高校不同的是，上海紅陣系3名無關聯自然人控制的企業，除共有專利外，高凌信息還有5項發明專利為自上海紅陣處受讓所得。
兩公司之間的聯系還不止于此，高凌信息曾向上海紅陣貸款。截至2020年12月31日，高凌信息應付賬款第五名為上海紅陣，應付余額為119.66萬元，性質為貸款，但貸款本金和原因不明。
問詢函中上交所針對業務、核心技術、財務會計信息、募投項目等對高凌信息提出27問?！兑钾斝拧吠ㄟ^研究發現，高凌信息還存在突擊分紅、子公司虧損、租賃瑕疵、關聯資產收購以及與外部單位共有專利等情況。
子公司虧損“拖后腿”
高凌信息主要從事信息通信網絡設備、網絡與信息安全產品以及環保物聯網應用產品研發、生產和銷售，致力于為國防和政企用戶打造安全可信的信息網絡并深度挖掘數據應用。
2018-2020年(下稱“報告期”)，高凌信息分別實現營業收入17,544.37萬元、25,214.35萬元、39,757.86萬元，2019、2020年分別同比增長43.72%、57.68%。同期凈利潤增幅較大，分別為2,019.07萬元、3,983.00萬元、10,907.43萬元，2019、2020年分別同比增長97.27%、173.85%。
報告期內，高凌信息的綜合毛利率呈現上升趨勢，分別為49.97%、54.97%和63.37%，或是得益于主營業務收入中毛利率最高的軍用通信業務金額和占比的迅速提升。
隨著業績上漲高凌信息的現金分紅逐漸增多，報告期內分別分紅600.00萬元、2,000.00萬元、3,616.00萬元，合計6,216.00萬元。
此外，高凌信息還存在子公司虧損“拖后腿”的情況。
成立于2018年6月，主要從事網絡空間內生安全業務的全資子公司河南信大網御科技有限公司(下稱“信大網御”)2020年凈利潤為-1,413.33萬元。
成立于2005年11月，主要承擔科研課題任務的控股子公司上海紅神信息技術有限公司(下稱“上海紅神”)2020年凈利潤為-109.15萬元。
房屋租賃存瑕疵
招股書顯示，高凌信息租賃的部分房屋存在瑕疵。
高凌信息及信大網御租賃的位于鄭州市金水區農業路27號農產品銷售中心的6處房屋面積合計2,076.40平方米，對應為同一劃撥土地，屬于租賃使用劃撥地及其上建造的房產的情況，但招股書未披露該劃撥土地使用權土地用途。該劃撥土地土地使用權人為河南省農業廳，并由其全資子公司河南省黃泛區實業集團有限公司投資建設成鄭州農產品銷售中心。
招股書解釋，《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等與劃撥地上房屋租賃相關的規范性文件主要是對出租方做出了限制性規定。因此，高凌信息作為承租方不會因承租劃撥地上房屋而存在被行政處罰或被認定為重大違法違規的風險。
除此之外，高凌信息及其子公司還存在租賃房產未辦理房屋租賃登記備案手續的情況，包括上述6處租賃的劃撥土地在內的多處房產出租方未能提供相關房屋的權屬證書。
招股書稱上述租賃房屋均用于子公司日常辦公、研發，租賃瑕疵情況或存在一定風險。
關聯收購存疑
據招股書，高凌信息持有控股子公司上海紅神70.64%股權，系報告期內通過關聯收購而來。
2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東珠海市高凌科技投資有限公司(下稱“高凌投資”)簽訂股權轉讓協議。協議分別約定由高凌信息以人民幣150萬元的價格受讓鄧美華持有的上海紅神26.63%股權，對應注冊資本及實繳出資額為827.00萬元；以人民幣248萬元的價格受讓高凌投資持有的上海紅神44.02%股權，對應注冊資本及實繳出資額為1,367.20萬元。轉讓價格均為0.18元/注冊資本。
其中上海紅神原股東高凌投資系高凌信息的控股股東，此次關聯收購中未披露上海紅神同期的凈資產和估值，定價依據不明。招股書僅解釋稱，關聯收購價格與第三方自然人股東鄧美華的股權收購價格一致即價格公允。
國家企業信用信息公示系統顯示，上海紅神成立于2005年11月，鄧美華與高凌投資均在2009年10月30日入股上海紅神，同期還有另一股東上海科技創業投資有限公司(下稱“上?？苿撏丁?入股上海紅神。高凌投資雖長期為上海紅神的第一大股東，但并不能實際控制上海紅神。
在收購前，由于經營原因，2018年10月經當時上海紅神全體股東一致同意，成立清算組，決議上海紅神進入清算注銷程序。
但因上海紅神持有多項專利對高凌信息網絡空間內生安全業務的研究發展有著重要作用，經協商，除上?？苿撏度猿钟猩虾＜t神29.36%的股權外，高凌信息收購了上海紅神其余全部股權并通過董事會和股東會控制上海紅神。
截至招股書簽署日，高凌信息擁有的60項發明專利中有33項為上海紅神所有，同時上海紅神另有10項發明專利進入實質審查階段。但招股書未披露上海紅神所持有發明專利的價值以及在業務收入中的占比。
上海紅神成為高凌信息控股子公司后資產狀況不良，截至2020年12月31日，上海紅神的凈資產為-20.73萬元。
多項專利權屬不明
高凌信息多項專利為共有專利，其中還存在有未明確專利權屬的情況。
高凌信息及其子公司(主要為上海紅神)與國家數字交換系統工程技術研究中心、信息工程大學、同濟大學、浙江大學、復旦大學、不具名披露的某政府單位以及上海紅陣信息科技有限公司(下稱“上海紅陣”)等外部單位共有40項已授權發明專利。
共有專利中多數外部單位與高凌信息或其子公司簽訂了共有專利相關協議。但上海紅神與信息工程大學共有的3項專利、上海紅神與信息工程大學和上海紅陣共有的2項專利，此5項專利權屬問題未做出明確約定。
依據相關規定，未作出明確約定的專利權共有人均可單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該等專利，許可他人實施該等專利所產生的收益應當在共有人之間分配，或存在一定風險。
令人不解的是，信息工程大學在其他共有專利上與高凌信息或其子公司簽署了相關協議，但僅有3項共有專利未作出明確約定，不知這幾項專利有何特殊性。
與其他外部單位為研究中心、政府單位或高校不同的是，上海紅陣系3名無關聯自然人控制的企業，除共有專利外，高凌信息還有5項發明專利為自上海紅陣處受讓所得。
兩公司之間的聯系還不止于此，高凌信息曾向上海紅陣貸款。截至2020年12月31日，高凌信息應付賬款第五名為上海紅陣，應付余額為119.66萬元，性質為貸款，但貸款本金和原因不明。
