導(dǎo)讀：與五年前相比，如今的和順科技早已不是當(dāng)年那個(gè)扣非凈利潤(rùn)不過(guò)千余萬(wàn)的“吳下阿蒙”。2020年和2021年利潤(rùn)的高增長(zhǎng)，是和順科技此次IPO得以順利推進(jìn)的殺手锏之一。不過(guò)，在高增長(zhǎng)“掩護(hù)”下順利過(guò)會(huì)的它，除了在股東持股鎖定規(guī)范上不符合IPO審核要求外，其獨(dú)立性問(wèn)題也尚存疑點(diǎn)。

　　經(jīng)過(guò)三個(gè)月的上市委會(huì)議會(huì)后事項(xiàng)落實(shí)補(bǔ)充后，早在2021年8月25日便通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市委審核的杭州和順科技股份有限公司(下稱(chēng)“和順科技”)的IPO申請(qǐng)終于在日前正式向證監(jiān)會(huì)遞交注冊(cè)材料，邁出了沖擊A股市場(chǎng)掛牌的最后一步。

　　作為一家專(zhuān)注于差異化、功能性雙向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為一體的高新技術(shù)企業(yè)，和順科技的主要產(chǎn)品包括有色光電基膜、透明膜及其他功能膜。

　　“能夠根據(jù)客戶(hù)的差異化需求，生產(chǎn)多種規(guī)格、多種型號(hào)及不同用途的聚酯薄膜產(chǎn)品”，在此次和順科技IPO的相關(guān)申報(bào)材料中稱(chēng)，經(jīng)過(guò)近二十年的深耕細(xì)作，公司已成為聚酯薄膜領(lǐng)域具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的差異化、功能性產(chǎn)品的專(zhuān)業(yè)提供商。

　　成立于2003年的和順科技，是一家不折不扣的“夫妻店”，其實(shí)際控制人范和強(qiáng)、張靜夫婦二人不僅通過(guò)直接或間接的方式持有和順科技此次IPO前53.33%的股份，二人之子范順豪還直接持有和順科技800萬(wàn)股，占其此次IPO發(fā)行前總股本的13.33%。

　　也就是說(shuō)，范和強(qiáng)一家三口在和順科技上市之前，牢牢地把控著其66.67%的股份。

　　這不是和順科技的首次IPO之行。

　　早在五年前的2016年11月，和順科技的IPO申請(qǐng)也一度報(bào)至證監(jiān)會(huì)案頭并獲得接受，但僅僅半年多時(shí)間，即第二年的6月，和順科技便悄然終止了其首度上市的申請(qǐng)。

　　與首次IPO發(fā)行不超過(guò)1700萬(wàn)股募集2.45億資金的計(jì)劃相比，五年的時(shí)間為換來(lái)了和順科技更大的估值和融資空間。

　　據(jù)和順科技此次IPO申請(qǐng)顯示，其此次擬計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股以募集6.15億資金投向“雙向拉伸聚酯薄膜生產(chǎn)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　蟄伏近五年后，第二次同樣選擇闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市的和順科技，在汲取了首次IPO失利經(jīng)驗(yàn)之后，明顯是有備而來(lái)，不過(guò)，縱然是在2020年12月10日進(jìn)入審核流程，經(jīng)過(guò)三輪反饋問(wèn)詢(xún)之后，還幸運(yùn)地通過(guò)了深交所方面的所有流程審核，且順利通過(guò)上市委會(huì)議的審核，卻并不意味著和順科技目前已然成為了一家合規(guī)的準(zhǔn)上市企業(yè)。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，此次和順科技在申報(bào)IPO的過(guò)程中，其關(guān)鍵股東的持股規(guī)范問(wèn)題或一直存有明顯瑕疵，令人詫異的是，該瑕疵即便是在深交所多輪嚴(yán)苛問(wèn)詢(xún)之下，皆未被發(fā)現(xiàn)并規(guī)整合規(guī)處理。

　　而在近期和順科技向證監(jiān)會(huì)正式提交的注冊(cè)申請(qǐng)文件中，該較為重大的股東持股規(guī)范瑕疵依舊未得到修正。

　　“業(yè)內(nèi)也有一些投行人士注意到了和順科技相關(guān)股東的這一持股規(guī)范問(wèn)題，也很奇怪深交所在審核過(guò)程中緣何并未按規(guī)定要求其整改，我們想了解的是，這案例的背后是否意味著監(jiān)管口徑發(fā)生了變化，還是有何特殊原由？”滬上一家大型券商某資深保薦人代表坦言。

　　1)持股合規(guī)性成“漏網(wǎng)之魚(yú)”？

　　為了避免大股東和主要管理人員的變動(dòng)而給新上市的公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定性和業(yè)務(wù)的不穩(wěn)定性，以及為了避免IPO前持股股東大比例減持股份而給新上市公司的股價(jià)帶來(lái)沖擊導(dǎo)致?lián)p害其他股東權(quán)益，A股IPO一直對(duì)原始股東所持股份強(qiáng)制規(guī)定了鎖定期限制，這些股東所持股份在鎖定期屆滿(mǎn)后才能在二級(jí)市場(chǎng)上流通。在鎖定期內(nèi)，這些股東所持股份在股本結(jié)構(gòu)里面體現(xiàn)為“有限售條件股份”。

　　原始股東的持股鎖定規(guī)范對(duì)擬IPO企業(yè)而言也一直是其上市合規(guī)性審查的重要一環(huán)。在企業(yè)申請(qǐng)上市時(shí)，監(jiān)管層都要求企業(yè)及相關(guān)股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定給出股權(quán)鎖定承諾協(xié)議。

　　針對(duì)擬上市企業(yè)的股份限售規(guī)定，在《公司法》、證監(jiān)會(huì)的部門(mén)規(guī)章、交易所的有關(guān)上市規(guī)則及規(guī)范性文件以及審核方的窗口指導(dǎo)意見(jiàn)中，皆作為重要部分被一再提及且有著明確的鎖定情況界定和時(shí)間規(guī)定。

　　2020年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布全新修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《首發(fā)問(wèn)答》”)，全文共54條，其中第三條便是專(zhuān)門(mén)針對(duì)原始股東鎖定期安排規(guī)定。

　　2021年2月5日，證監(jiān)會(huì)在發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》中，還進(jìn)一步特別重申了有關(guān)IPO原始股東的持股鎖定政策。

　　“不能小看一個(gè)小小的持股鎖定期承諾，鎖定期的安排和時(shí)間的限定，其最后產(chǎn)生的執(zhí)行效果是天差地別的。”上述資深保薦人代表表示。

　　三個(gè)多月前順利過(guò)會(huì)并在日前提交注冊(cè)申請(qǐng)的和順科技，其關(guān)鍵股東的持股鎖定承諾便涉嫌明顯違反有關(guān)規(guī)定。

　　帶有明顯家族色彩的和順科技，除了其實(shí)控人一家三口通過(guò)直接或間接的方式持有其此次IPO前66.67%的股份外，還有其他24名自然人持股也分別直接持股其中。

　　自然人張偉便是直接持有和順科技的自然人之一。

　　作為現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理，張偉在和順科技中應(yīng)該是僅次于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼實(shí)控人范和強(qiáng)的存在。在和順科技的4名高管排名中，張偉也僅位于范和強(qiáng)之后。

　　除了出任和順科技的高管兼董事，張偉還有另外一個(gè)身份，那便是為和順科技另一位實(shí)際控制人張靜之弟，即范和強(qiáng)的妻弟。

　　據(jù)和順科技日前向證監(jiān)會(huì)遞交的注冊(cè)材料顯示，截止目前，張偉共持有和順科技55萬(wàn)股，持股比例約為0.92%。

　　即便在和順科技中身居要職，且以實(shí)控人之弟的身份而關(guān)系緊密，如果說(shuō)張偉未被認(rèn)定為實(shí)控人的一致行動(dòng)人還有可辯解的空間，那么，在和順科技此次IPO相關(guān)申報(bào)材料中，張偉持有相關(guān)股份的鎖定期規(guī)定和其給出的承諾期限卻僅為12個(gè)月，這便是明顯違反創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO的相關(guān)規(guī)定的。

　　據(jù)上述證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2020年6月中旬的新《首發(fā)問(wèn)答》第三條明文規(guī)定：“發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|和實(shí)際控制人的親屬所持股份應(yīng)比照該股東本人進(jìn)行鎖定”。

　　同樣，在2020年6月12日由深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》(深證上〔2020〕510號(hào))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)業(yè)板問(wèn)答”)第十八條也明確承認(rèn)：“發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|和實(shí)際控制人的親屬所持股份應(yīng)比照該股東本人進(jìn)行鎖定”也適用于創(chuàng)業(yè)板規(guī)定。

　　也就是說(shuō)，無(wú)論是按照證監(jiān)會(huì)頒布的有關(guān)IPO審核要求還是深交所創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)規(guī)定，實(shí)控人親屬持有公司相關(guān)股份的皆應(yīng)按照該實(shí)控人本人的鎖定期限36個(gè)月進(jìn)行鎖定。

　　按照上述審核規(guī)定，和順科技中，張偉作為實(shí)際控制人張靜的胞弟，其所持和順科技的股權(quán)顯然應(yīng)按照36個(gè)月的鎖定期為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。

　　但無(wú)論是在和順科技于2020年12月提交的首版IPO招股書(shū)申報(bào)稿，還是在此后經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢(xún)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)補(bǔ)充后的4輪IPO招股書(shū)補(bǔ)充稿中，及其最終提交深交所上市委審核的招股書(shū)上會(huì)稿，張偉給出的持股鎖定期和承諾期卻皆?xún)H為12個(gè)月。

　　在如此明顯不符合相關(guān)IPO審核規(guī)定的情況，和順科技依然在2021年8月下旬成功通過(guò)了深交所上市委審核。

　　過(guò)會(huì)后，上述瑕疵似乎依然未被發(fā)現(xiàn)并修正。甚至是在和順科技成功通過(guò)審核后，向證監(jiān)會(huì)正式提交的IPO注冊(cè)稿中，張偉相關(guān)持股的鎖定期依然被“偷偷”承諾在12個(gè)月鎖定之上。

　　“這一問(wèn)題的出現(xiàn)，和順科技此次的保薦機(jī)構(gòu)——東興證券應(yīng)負(fù)有一定責(zé)任。”上述資深保薦代表人表示。實(shí)際上，上述針對(duì)實(shí)控人親屬持股的鎖定期政策并非是近年的新規(guī)，多年來(lái)，監(jiān)管層對(duì)于相關(guān)股東的持股鎖定規(guī)定皆按上述規(guī)定比照實(shí)控人持股鎖定期實(shí)施，“以往交易所在對(duì)IPO審核之時(shí)，對(duì)于股權(quán)鎖定這些基礎(chǔ)的合規(guī)性問(wèn)題都是非常注意的，但和順科技的這一明顯不合規(guī)情況，卻經(jīng)過(guò)多輪審核未被發(fā)覺(jué)，這挺讓人意外的。”

　　此外，如果說(shuō)是由于和順科技的相關(guān)高管及股東人員不熟悉有關(guān)政策而引發(fā)上述合規(guī)問(wèn)題，非刻意為之，那么這個(gè)解釋也同樣是難合其理的。

　　早在2016年11月，和順科技首次向證監(jiān)會(huì)遞交的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)材料中，持股同樣為55萬(wàn)股的張偉在斯時(shí)給出的持股鎖定期限和承諾卻是按規(guī)定的36個(gè)月。

　　在五年后，二次闖關(guān)上市之時(shí)，和順科技和張偉才將自己所持股的鎖定期偷偷調(diào)整至違規(guī)的12個(gè)月。

　　“目前未聽(tīng)說(shuō)對(duì)擬上市企業(yè)股東的鎖定期問(wèn)題有尺度和口徑上的變化。”2021年12月初，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，關(guān)鍵股東持股鎖定期不符規(guī)范，雖然并不影響企業(yè)的業(yè)績(jī)等基本面，但的確不符合審核問(wèn)答中所規(guī)定的應(yīng)滿(mǎn)足的IPO審核要求。而對(duì)于和順科技實(shí)控人親屬持股鎖定期不符規(guī)定卻依然通過(guò)上市委審核且未被規(guī)整，具體原因不明。

　　2)獨(dú)立性疑慮仍存：關(guān)聯(lián)人與大客戶(hù)關(guān)系成迷

　　正如上述所言，此番已經(jīng)是和順科技在創(chuàng)業(yè)板IPO上市之路上的“二進(jìn)宮”。

　　與五年前相比，如今的和順科技早已不是當(dāng)年那個(gè)扣非凈利潤(rùn)不過(guò)千余萬(wàn)的“吳下阿蒙”。雖然其2020年那7269萬(wàn)的扣非凈利潤(rùn)，與同期申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)相比并不見(jiàn)得有多出類(lèi)拔萃，但同比2019年時(shí)僅3500余萬(wàn)的扣非凈利潤(rùn)，以及2021年前半年便已經(jīng)實(shí)現(xiàn)接近2020年全年的盈利規(guī)模，高增長(zhǎng)則是和順科技此次IPO得以順利推進(jìn)的殺手锏之一。

　　不過(guò)，在高增長(zhǎng)“掩護(hù)”下順利過(guò)會(huì)的和順科技，除了在股東持股鎖定規(guī)范上不符合IPO審核要求外，其獨(dú)立性問(wèn)題依然存有疑點(diǎn)。

　　引發(fā)上述股東持股規(guī)范問(wèn)題的自然人股東兼和順科技副總經(jīng)理的張偉并不是和順科技實(shí)控人張靜唯一的弟弟。

　　除了張偉外，張靜還有一弟名為張明。

　　與張偉不同，張明的名字并未出現(xiàn)在和順科技的高管名單之中，在和順科技的股東名冊(cè)中，張明也并未現(xiàn)身。

　　但張明對(duì)于和順科技而言，或許其存在的“意義”并不亞于張靜的另一個(gè)同胞兄弟張偉。

　　早在2016年和順科技首次申報(bào)IPO的相關(guān)材料中，張明作為實(shí)控人的上海緣勵(lì)健工貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“緣勵(lì)健工貿(mào)”)便作為“公司實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制企業(yè)”被披露。

　　據(jù)五年前和順科技披露的相關(guān)信息顯示，緣勵(lì)健工貿(mào)主營(yíng)業(yè)務(wù)為聚酯薄膜貿(mào)易業(yè)務(wù)，與和順科技主營(yíng)之一的貿(mào)易業(yè)務(wù)存在著相似或重合。并且在2013年-2016年6月期間，和順科技與緣勵(lì)健工貿(mào)還存在多筆關(guān)聯(lián)交易，此外，和順科技也承認(rèn)，其與緣勵(lì)健工貿(mào)之間存在部分重疊的客戶(hù)和供應(yīng)商。

　　除了緣勵(lì)健工貿(mào)之外，張明還曾在2016年作為創(chuàng)始人創(chuàng)辦過(guò)一家企業(yè)上海余道薄膜科技有限公司(下稱(chēng)“余道薄膜”)。

　　不過(guò)在日前最新更新的和順科技招股書(shū)(注冊(cè)稿)中，因張明已經(jīng)將余道薄膜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嗟辣∧t已經(jīng)不被認(rèn)為是和順科技的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　工商資料顯示，余道薄膜成立于2016年10月，由張明和自然人李曉靜共同出資設(shè)立，其中李曉靜持有余道薄膜80%的股權(quán)，張明則持有剩余的20%，并出任監(jiān)事。

　　2018年5月，李曉靜與張明雙雙同時(shí)退出余道薄膜，自然人楊志勇、陳祖劍等人接盤(pán)成為了余道薄膜新的股東。

　　張明與李曉靜二人的交集遠(yuǎn)不僅僅在余道薄膜中。

　　除了在余道薄膜，李曉靜還曾在2016年出資500萬(wàn)全資成立了上海捷趣薄膜科技有限公司(下稱(chēng)“捷趣薄膜”)。

　　張明雖然并未在捷趣薄膜中直接持股，但其從捷趣薄膜成立之初直到2018年7月被注銷(xiāo)，皆一直擔(dān)任捷趣薄膜的監(jiān)事一職。

　　那么與張明關(guān)系匪淺的李曉靜又到底是何人？

　　2020年，一家名為上海松翌新材料科技有限公司(下稱(chēng)“松翌新材”)的企業(yè)突然以622.65萬(wàn)的銷(xiāo)售金額空降和順科技前五大貿(mào)易商客戶(hù)名錄，2021年上半年，和順科技和松翌新材的銷(xiāo)售額度進(jìn)一步擴(kuò)大，松翌新材以半年978.42萬(wàn)的銷(xiāo)售金額登頂了和順科技2021年上半年的第一大貿(mào)易商客戶(hù)之位。

　　松翌新材的實(shí)控人便正是李曉靜。

　　工商信息顯示，松翌新材成立于2017年10月18日，注冊(cè)資本200萬(wàn)人民幣，李曉靜持有其80%的股份，并出任法定代表人，而另外20%的股份則正由當(dāng)年在余道薄膜中接盤(pán)張明和李曉靜等人持股的自然人楊志勇持有。

　　和順科技、張靜、張明、李曉靜、松翌新材，在這一連串相互關(guān)聯(lián)又錯(cuò)綜復(fù)雜的親屬、股權(quán)和交易關(guān)系之下，和順科技的獨(dú)立性和交易的公允性，顯然很難不讓人對(duì)其有所懷疑。

　　在合規(guī)性和獨(dú)立性皆存在瑕疵和疑點(diǎn)的和順科技，成功通過(guò)深交所上市委審核之后，日前已經(jīng)進(jìn)入IPO注冊(cè)環(huán)節(jié)，證監(jiān)會(huì)方面又將如何給出定論，拭目以待。