11月17日，完成財(cái)務(wù)資料更新的北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司(下稱“漢儀股份”)審核狀態(tài)變成“已問(wèn)詢”。

　　漢儀股份成立于1993年，是一家專業(yè)從事字體設(shè)計(jì)、字庫(kù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、漢字信息技術(shù)研究、漢字應(yīng)用解決方案且擁有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文化創(chuàng)意與高新技術(shù)企業(yè)。自深交所受理漢儀股份IPO申請(qǐng)后，時(shí)間已經(jīng)過(guò)去近11個(gè)月。漢儀股份此次IPO聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)是東方證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是大信所，擬募資金額為5.36億元。

　　業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)，信披相互矛盾

　　據(jù)招股書(shū)，2018年至2021年1-6月，漢儀股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,062.66萬(wàn)元、21,205.94萬(wàn)元、19,746.48萬(wàn)元、9,464.49萬(wàn)元，三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度營(yíng)收增幅呈波動(dòng)態(tài)勢(shì)，2019年和2020年分別同比增長(zhǎng)24.28%、-6.88%；歸母凈利潤(rùn)為2,672.80萬(wàn)元、5,843.48萬(wàn)元、5,113.30萬(wàn)元、2,517.87萬(wàn)元，2019年和2020年分別同比增長(zhǎng)118.63%、-12.50%，三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)增長(zhǎng)波動(dòng)比較大。

　　在漢儀股份的采購(gòu)中，2018年至2021年1-6月版權(quán)服務(wù)商銷售傭金的采購(gòu)額占采購(gòu)總額的比例約在七、八成，金額分別為3,407.58萬(wàn)元、3,471.00萬(wàn)元、3,510.50萬(wàn)元、1,672.91萬(wàn)元，其余采購(gòu)則是版權(quán)/IP分成和商品采購(gòu)。

　　漢儀股份支付的版權(quán)服務(wù)商銷售傭金主要是向版權(quán)服務(wù)商采購(gòu)銷售推廣服務(wù)，這是一種代理銷售模式。漢儀股份通過(guò)版權(quán)服務(wù)商渠道與客戶達(dá)成合作意向后，直接與客戶簽訂合同，由客戶向公司直接支付軟件授權(quán)費(fèi)。漢儀股份在收到客戶支付的軟件授權(quán)費(fèi)后，根據(jù)約定的分成比例提取相應(yīng)的銷售傭金支付給版權(quán)服務(wù)商。漢儀股份與客戶和版權(quán)服務(wù)商之間在資金流轉(zhuǎn)方面不存在交叉情況。

　　在版權(quán)服務(wù)商選取方面，漢儀股份要求所選擇的版權(quán)服務(wù)商在與公司建立委托代理合作關(guān)系后，不再承接其他同類業(yè)務(wù)。同時(shí)，漢儀股份在選擇標(biāo)準(zhǔn)上更多地關(guān)注所選版權(quán)服務(wù)商在相關(guān)行業(yè)和領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與積累情況。

　　結(jié)合多版招股書(shū)披露的主要供應(yīng)商信息，2017年，版權(quán)服務(wù)商沈陽(yáng)合成信息技術(shù)服務(wù)有限公司(下稱“沈陽(yáng)合成”)成為第五大供應(yīng)商，漢儀股份向其支付銷售傭金93.19萬(wàn)元。2018年，沈陽(yáng)合成仍然是第五大供應(yīng)商，其獲得的銷售傭金已經(jīng)大幅增長(zhǎng)，達(dá)到208.48萬(wàn)元(含稅后為213.64萬(wàn)元)。而到了2019年至2021年1-6月，漢儀股份的前五大供應(yīng)商名單中就未出現(xiàn)沈陽(yáng)合成。

　　根據(jù)公開(kāi)信息，沈陽(yáng)合成成立于2016年6月，注冊(cè)資本20萬(wàn)元，成立當(dāng)年就與漢儀股份展開(kāi)合作。從其股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，沈陽(yáng)合成的實(shí)控人許瓊輝持股80%，另一個(gè)股東鄧斌持股20%。

　　根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的2017年工商年報(bào)，沈陽(yáng)合成2017年的營(yíng)業(yè)收入為92.55萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為91.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為90.73萬(wàn)元，納稅總額為3.89萬(wàn)元。該營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)比招股書(shū)披露的銷售傭金少了0.64萬(wàn)元。2018年工商年報(bào)顯示，沈陽(yáng)合成的營(yíng)業(yè)收入為191.50萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為162.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為160.40萬(wàn)元，納稅總額為2.30萬(wàn)元。工商年報(bào)披露的2018年的營(yíng)業(yè)收入與招股書(shū)披露的納稅前后的銷售傭金均對(duì)不上。

　　漢儀股份對(duì)2017年的第一大供應(yīng)商的信披也存在問(wèn)題。

　　漢儀股份支付給同一控制下的三個(gè)版權(quán)服務(wù)商豐澤區(qū)贏瑞軟件技術(shù)服務(wù)部(下稱“贏瑞軟件”)、豐澤區(qū)浩睿電子技術(shù)咨詢服務(wù)部(下稱“浩睿電子”)、豐澤區(qū)鋒行電子技術(shù)咨詢服務(wù)部(下稱“鋒行電子”)的銷售傭金分別為408.47萬(wàn)元、355.59萬(wàn)元、310.52萬(wàn)元，合計(jì)1,074.59萬(wàn)元。

　　但是贏瑞軟件、浩睿電子、鋒行電子三個(gè)主體2017年的工商年報(bào)顯示，其營(yíng)業(yè)收入分別為347.63萬(wàn)元、340.58萬(wàn)元、268.51萬(wàn)元，合計(jì)956.72萬(wàn)元，這與招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)存在差異。

　　2018年，漢儀股份支付給贏瑞軟件、浩睿電子、鋒行電子的銷售傭金下滑，合計(jì)金額才425.01萬(wàn)元，成為當(dāng)年度的第三大供應(yīng)商。

　　據(jù)悉，贏瑞軟件、浩睿電子、鋒行電子分別成立于2017年4月、2016年2月、2015年2月。三個(gè)主體在漢儀股份供應(yīng)商管理系統(tǒng)統(tǒng)一使用“合作共創(chuàng)”的名稱報(bào)備。合作共創(chuàng)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中一直以團(tuán)隊(duì)制進(jìn)行管理，各團(tuán)隊(duì)之間雖共享信息資源，但也保持一定的獨(dú)立性，伴隨其業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷增大，自2018年起各團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人逐步帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)從合作共創(chuàng)中獨(dú)立出來(lái)，建立新的版權(quán)服務(wù)商主體，單獨(dú)從事版權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)。贏瑞軟件、浩睿電子、鋒行電子均于2019年4月8日被注銷。

　　估值實(shí)現(xiàn)“驚險(xiǎn)一跳”，股東入股受偏袒

　　回顧漢儀股份的發(fā)展歷程，公司成立初期是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。2009年6月，外資股東離場(chǎng)，之后國(guó)資也慢慢被稀釋，退出股東序列。在這期間，漢儀股份的估值在短期內(nèi)被瘋狂拉高。

　　2015年4月，漢儀股份為引入新的機(jī)構(gòu)投資者，實(shí)控人謝立群分別轉(zhuǎn)讓420.97萬(wàn)元、280.65萬(wàn)元公司注冊(cè)資本給北京奕銘投資管理中心(有限合伙，下稱“奕銘投資”)、北京漢喜格投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為909.46萬(wàn)元、606.31萬(wàn)元，即每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)人民幣2.16元。這次交易的定價(jià)是基于最近一次評(píng)估值協(xié)商確定，以2014年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，漢儀股份的股東全部權(quán)益價(jià)值為6,063.08萬(wàn)元。

　　2016年6月，持股一年零二個(gè)月的奕銘投資將持有的漢儀股份股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其中252.58萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給拉薩奕杰企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓是投資人內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)調(diào)整。定價(jià)是基于初始投資成本，內(nèi)部協(xié)商確定后為585.00萬(wàn)元。奕銘投資又將剩余的168.39萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給蘇州匠心智合投資中心(有限合伙)，這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓是投資人的自身變現(xiàn)需求。定價(jià)依據(jù)是漢儀股份的整體估值，按照公允價(jià)值最后協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為390.00萬(wàn)元。以上兩宗交易，漢儀股份每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的單價(jià)均是2.32元，奕銘投資的退出價(jià)格比進(jìn)來(lái)價(jià)格略高。在奕銘投資持股期間，漢儀股份的注冊(cè)資本一直是2,806.46萬(wàn)元，由此推測(cè)奕銘投資退出時(shí)，漢儀股份的估值為6,510.99萬(wàn)元，具體的評(píng)估基準(zhǔn)日卻沒(méi)有披露。

　　又隔一個(gè)月，國(guó)有股東北京科印傳媒文化股份有限公司(下稱“科印傳媒”)的股東中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司同意其通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出讓方式轉(zhuǎn)讓所持漢儀股份35.00%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)982.26萬(wàn)元注冊(cè)資本)。2016年8月，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(天興評(píng)報(bào)字[2016]第0736號(hào))，以2016年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，漢儀股份的股東全部權(quán)益價(jià)值為14,792.83萬(wàn)元。2017年3月，科印傳媒將所持漢儀股份35.00%的股權(quán)通過(guò)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人謝立群，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為30,000.00萬(wàn)元，即每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)人民幣30.54元。這次轉(zhuǎn)讓，漢儀股份的注冊(cè)資本依舊為2,806.46萬(wàn)元。

　　綜合以上三次股轉(zhuǎn)來(lái)看，奕銘投資退出時(shí)，招股書(shū)并沒(méi)有披露參考的漢儀股份資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日。但是從奕銘投資入股時(shí)參考的評(píng)估基準(zhǔn)日來(lái)看，兩次資產(chǎn)評(píng)估時(shí)間最長(zhǎng)差距兩年，漢儀股份的估值相差447.91萬(wàn)元。2016年6月奕銘投資退出后，國(guó)資科印傳媒公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)參考的漢儀股份評(píng)估基準(zhǔn)日比奕銘投資退出時(shí)間早了近一個(gè)月，估值是前者的2.27倍。

　　2017年9月，為了引入新的外部投資人，實(shí)控人謝立群將持有的漢儀股份35%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)982.26萬(wàn)元注冊(cè)資本)轉(zhuǎn)讓給嘉興領(lǐng)創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙，下稱“嘉興領(lǐng)創(chuàng)”)、湖南文化旅游創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、共青城禾光承頡投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，分別轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本561.29萬(wàn)元、280.65萬(wàn)元、140.32萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為17,142.86萬(wàn)元、9,500.00萬(wàn)元、4,750.00萬(wàn)元。而在這三名投資者中，嘉興領(lǐng)創(chuàng)的股權(quán)受讓單價(jià)比另外兩名投資機(jī)構(gòu)低3.31元/股。

　　實(shí)控人謝立群在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，凈套現(xiàn)1,392.86萬(wàn)元。招股書(shū)解釋，因漢儀股份股改無(wú)法順利進(jìn)行，國(guó)資股東科印傳媒基于業(yè)務(wù)發(fā)展的考慮而退出股東序列；后漢儀股份因引入新機(jī)構(gòu)投資者的需求，實(shí)控人遂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所以漢儀股份不涉及三名機(jī)構(gòu)投資者直接受讓科印傳媒股權(quán)的情形。

　　綜上，漢儀股份對(duì)出現(xiàn)信息披露的差異、公司估值的“大躍進(jìn)”以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的不同，或應(yīng)該引起關(guān)注。