11月17日，轟動(dòng)一時(shí)的康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案以其原董事長(zhǎng)馬興田等12人操縱證券市場(chǎng)案的公開(kāi)宣判而暫告一段落。與此同時(shí)，因間接受此案波及而大幅延后上市進(jìn)程的威海百合生物技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“百合生物”)也終于等來(lái)了闖關(guān)A股資本市場(chǎng)的時(shí)間窗口。

　　在即將于2021年11月18日召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2021年第124次工作會(huì)議上，從2019年便正式遞交IPO申請(qǐng)，期間幾經(jīng)撤回申請(qǐng)、改板二次申報(bào)、中止審核等曲折之后，經(jīng)過(guò)兩年多時(shí)間的等待，百合生物終于將走進(jìn)證監(jiān)會(huì)那道令所有擬上市公司即期待又畏懼的審核之門(mén)。

　　從2019年6月初次申報(bào)時(shí)以創(chuàng)業(yè)板上市為目的地，再到2020年6月二次申報(bào)時(shí)將上市地定格為上交所主板，百合生物用時(shí)間換得了更為廣闊的融資空間。

　　據(jù)百合生物最新披露的IPO招股書(shū)(申報(bào)稿)顯示，二次申報(bào)上市的它，雖然與此前同樣計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1600萬(wàn)股，但募資額度卻從早前的3.92億增至6.12億，除了募集資金繼續(xù)投向“總部生產(chǎn)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)”和“營(yíng)銷(xiāo)區(qū)域中心建設(shè)”三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金外，另一個(gè)投資高達(dá)1.66億的“新型海洋功能成分飲料、口服液智能工廠”項(xiàng)目被增補(bǔ)進(jìn)了最新一次的發(fā)行計(jì)劃中，而用以補(bǔ)充流動(dòng)資金的募資額度，也從首次IPO計(jì)劃的2700萬(wàn)元增至最新的8000萬(wàn)元。

　　公開(kāi)資料顯示，百合生物為一家專(zhuān)業(yè)從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)。與湯臣倍健、艾蘭得、仙樂(lè)健康等行業(yè)龍頭相比，其在業(yè)內(nèi)并不算有名。

　　其能否借助此次IPO依靠A股市場(chǎng)的助力完成產(chǎn)業(yè)和資本的雙重升級(jí)，則是百合生物此次IPO除了股東套現(xiàn)退出完成財(cái)富增值外，最主要的目的。

　　以“合同生產(chǎn)”為主，自有品牌收入不及三成的百合生物，無(wú)論是其生產(chǎn)模式衍生出的經(jīng)營(yíng)和法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，還是其保健品產(chǎn)品性能所帶來(lái)的食品安全問(wèn)題和監(jiān)管問(wèn)責(zé)，甚至是數(shù)年前其與傳銷(xiāo)企業(yè)的勾連，都成為了此次百合生物IPO過(guò)程中外界對(duì)其最大的質(zhì)疑。

　　不過(guò)，縱然市場(chǎng)中對(duì)其質(zhì)疑不斷，但百合生物最近一年即2020年那突破1.17億同比增長(zhǎng)超過(guò)55%的扣非凈利潤(rùn)，不僅成為了其能從初次IPO選擇的創(chuàng)業(yè)板改道主板上市的最大籌碼，也更為其此次IPO順利過(guò)審增添了幾分勝算。

　　然，百合生物要想順利通過(guò)即將到來(lái)的發(fā)審會(huì)審核并最終獲得上市批文而成功掛牌，則同樣并非易事。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在證監(jiān)會(huì)早前對(duì)百合生物此次IPO下發(fā)的反饋意見(jiàn)函中，便曾就多個(gè)疑點(diǎn)對(duì)其進(jìn)行反復(fù)問(wèn)詢(xún)，除了合同生產(chǎn)等銷(xiāo)售模式的合理合規(guī)性、食品安全和處罰等問(wèn)題外，關(guān)于其子公司盡數(shù)虧損的合理性、供應(yīng)商集中是否形成依賴(lài)等問(wèn)題皆被反復(fù)提及。

　　除此之外，一再承諾了與百合生物主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)控人，其麾下另一資產(chǎn)卻似乎暗藏同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的“事實(shí)”，與重要客戶(hù)之間，若有似無(wú)的瓜葛線索，又不得不讓百合生物陷入疑似隱瞞關(guān)聯(lián)交易的魅影之中。

　　如果此次百合生物成功上市，除了其實(shí)際控制人——自然人劉新力外，廣發(fā)證券則應(yīng)算是最大的贏家。

　　屆時(shí)，擔(dān)任百合生物此次IPO保薦和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的廣發(fā)證券，不僅將獲得一大筆保薦和承銷(xiāo)費(fèi)用，而同時(shí)，廣發(fā)證券以其全資子公司入股作為百合生物的第二大股東，還將享受到這筆投資帶來(lái)的巨大增益。

　　廣發(fā)證券能否順利護(hù)送這家由自己“PE+保薦”的企業(yè)成功上市呢？剛剛在康美藥業(yè)造假案中元?dú)獯髠膹V發(fā)證券，又是否能借百合生物的上市進(jìn)一步重新打開(kāi)局面呢？

　　1)關(guān)鍵企業(yè)的“關(guān)聯(lián)”暗影

　　對(duì)于擬IPO企業(yè)而言，根據(jù)監(jiān)管層規(guī)定，需按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運(yùn)作，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

　　而擬IPO企業(yè)的業(yè)務(wù)也需獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　作為百合生物第一大股東兼實(shí)際控制人的劉新力，截止目前，其共持有百合生物2619.88萬(wàn)股，占其此次IPO前總股本的54.58%。

　　除了持股百合生物外，劉新力還與包括山東鴻洋神水產(chǎn)科技有限公司(下稱(chēng)“鴻洋神水產(chǎn)科技”)在內(nèi)的六家公司存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　“公司主要從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司控股股東、實(shí)際控制人劉新力不存在通過(guò)投資關(guān)系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。”百合生物在最新公布的IPO申報(bào)材料中表示。

　　此外，為了進(jìn)一步撇清“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的關(guān)系，劉新力還出具了一份《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

　　“截止本函出具之日，除百合股份及其控股子公司外，本人及本人可控制的其他企業(yè)目前沒(méi)有直接或間接地實(shí)際從事與百合股份或其控股子公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。”劉新力在上述承諾函中稱(chēng)。

　　但一篇幾個(gè)月前刊發(fā)于百合生物所在地——山東威海市的《威海日?qǐng)?bào)》的報(bào)道，卻讓人不得不質(zhì)疑百合生物控股股東與百合生物之間存“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的“事實(shí)”。

　　在百合生物最新公布的IPO招股書(shū)中，鴻洋神水產(chǎn)科技為劉新力的關(guān)聯(lián)企業(yè)，為“公司控股股東、實(shí)際控制人能施加重大影響”之企業(yè)，劉新力為鴻洋神水產(chǎn)科技的董事長(zhǎng)兼法定代表人，同樣在百合生物此次IPO的申報(bào)材料中，其稱(chēng)鴻洋神水產(chǎn)科技主營(yíng)為“即食海帶加工銷(xiāo)售，海水動(dòng)植物養(yǎng)殖、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)”，從這一描述來(lái)看，似乎與保健品生產(chǎn)的百合生物并不存在業(yè)務(wù)上的重合。

　　但在2021年2月9日，《威海日?qǐng)?bào)》上發(fā)表的一篇名為《盤(pán)點(diǎn)2020·優(yōu)秀企業(yè)巡禮丨山東鴻洋神：潛心研發(fā)深耕市場(chǎng)老牌企業(yè)“正青春”》(下稱(chēng)《鴻洋神報(bào)道》)中，“即食海帶加工銷(xiāo)售，海水動(dòng)植物養(yǎng)殖、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)”卻并不是鴻洋神水產(chǎn)科技的主營(yíng)，而一種魚(yú)油軟膠囊的保健品成為了該企業(yè)的代表性產(chǎn)品。

　　“‘2020年這場(chǎng)硬仗打得很漂亮，大家再加把勁，美國(guó)客戶(hù)的一筆1500萬(wàn)元的訂單已經(jīng)談好了，年后咱們?cè)賾?zhàn)！’2月8日上午，在位于榮成的山東鴻洋神水產(chǎn)科技有限公司，公司經(jīng)理劉旭東正在給工人們加油打氣。目前，該公司各個(gè)生產(chǎn)車(chē)間依然高速運(yùn)轉(zhuǎn)，工人們?cè)谏a(chǎn)線前忙得熱火朝天。”在《威海日?qǐng)?bào)》的上述報(bào)道的開(kāi)篇，便如此寫(xiě)道。

　　其后該報(bào)道的記者描述在車(chē)間所見(jiàn)所聞稱(chēng)：“2月8日，魚(yú)油無(wú)菌生產(chǎn)車(chē)間里，一粒粒金黃的魚(yú)油軟膠囊在操作臺(tái)面上堆成座座‘小金山’，工人們正在仔細(xì)篩選挑揀，嚴(yán)把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)，一瓶瓶魚(yú)油從鴻洋神走向世界”。

　　“魚(yú)油的確是個(gè)‘金娃娃’，給鴻洋神換來(lái)了真金白銀，保健品從研發(fā)到投產(chǎn)周期長(zhǎng)，需要企業(yè)沉下心深耕研發(fā)。2020年，歷時(shí)三年研發(fā)的特色海洋生物多不飽和脂肪酸等系列功能食品終于實(shí)現(xiàn)了成果轉(zhuǎn)化。”上述《鴻洋神報(bào)道》中寫(xiě)道，同時(shí)還引用“公司經(jīng)理”劉旭東表示：“新研發(fā)的第5代魚(yú)油系列產(chǎn)品投產(chǎn)，光靠這一個(gè)項(xiàng)目，就給2020年的銷(xiāo)售額增了1.1億元。”

　　據(jù)百合生物IPO申報(bào)材料顯示，劉旭東為百合生物董事，而其另一個(gè)身份便的確為主營(yíng)“即食海帶加工銷(xiāo)售，海水動(dòng)植物養(yǎng)殖、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)”的鴻洋神水產(chǎn)科技的總經(jīng)理。

　　顯然，魚(yú)油類(lèi)軟膠囊則是百合生物的主打保健品之一。

　　在此次IPO報(bào)告期2018年至2020年間，百合生物向多家客戶(hù)提供的“合同生產(chǎn)”產(chǎn)品中皆包含有魚(yú)油軟膠囊產(chǎn)品。

　　而百合生物在描述境外產(chǎn)品銷(xiāo)售時(shí)，也坦言：“公司境外銷(xiāo)售的外貿(mào)軟膠囊產(chǎn)品主要為散粒形式的魚(yú)油軟膠囊、磷蝦油軟膠囊、藻油軟膠囊及鈣軟膠囊等”。

　　如果《威海日?qǐng)?bào)》的記者的報(bào)道并非虛假新聞，且其在2021年2月8日在鴻洋神水產(chǎn)科技的車(chē)間所看到的景象屬實(shí)的話(huà)，劉新力擔(dān)任董事長(zhǎng)兼法定代表人的鴻洋神水產(chǎn)科技與百合生物之間顯然構(gòu)成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　實(shí)際上，在百合生物的發(fā)展嚴(yán)格和業(yè)務(wù)拓展上，鴻洋神水產(chǎn)科技的存在可謂關(guān)鍵一環(huán)。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上相互獨(dú)立的二者，在共同“掌權(quán)”者的把控下，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)暗影尚待解釋?zhuān)渑c百合生物重要客戶(hù)的潛藏瓜葛，又將百合生物的獨(dú)立性打下了一記大大的問(wèn)號(hào)。

　　多年來(lái)，一家名為哈爾濱世一百年健康產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈爾濱世一百年”)的企業(yè)一直是百合生物非常重要的客戶(hù)之一。

　　據(jù)百合生物稱(chēng)，哈爾濱世一百年，這家成立于2013年的企業(yè)，自2015年起便開(kāi)始成為百合生物的客戶(hù)，并一直合作至今。

　　哈爾濱世一百年為一家線下直營(yíng)店，主要銷(xiāo)售氨基葡萄糖硫酸軟骨素酪蛋白磷酸肽鈣片、氨基葡萄糖硫酸軟骨素鈣膠囊等產(chǎn)品。

　　在2019年，哈爾濱世一百年652.71萬(wàn)元的銷(xiāo)售金額位列當(dāng)年百合生物第五大客戶(hù)之位。

　　據(jù)天眼查工商信息顯示，哈爾濱世一百年法定代表人兼總經(jīng)理為自然人郭陽(yáng)，黑龍江康普生物科技有限公司則持有哈爾濱世一百年的全部股份，而自然人段旭煌、郭陽(yáng)、鄭新民則分別持有康普生物的40%、30%、30%的股份。

　　而遠(yuǎn)在百合生物所在地的威海，也同樣也有一家以“世一百年”命名的企業(yè)——威海世一百年生物科技有限公司(下稱(chēng)“威海世一百年”)，這家成立于2010年的威海企業(yè)，比哈爾冰世一百年成立更早，其目前的股權(quán)機(jī)構(gòu)為由自然人李曉靜全資擁有并擔(dān)任其法定代表人。

　　不過(guò)，在2021年1月之前，威海世一百年的法定代表人和持股人并非李曉靜，而正好是郭陽(yáng)。

　　同樣據(jù)工商資料顯示，此前威海世一百年的聯(lián)系電話(huà)為0631-7831046，令人意外的是，這個(gè)電話(huà)同樣也是劉新力擔(dān)任法定代表人和董事長(zhǎng)的鴻洋神水產(chǎn)科技的工商聯(lián)系電話(huà)之一。

　　作為百合生物的重要客戶(hù)，哈爾濱世一百年到底與百合生物是何種關(guān)系？目前尚難定論，但如百合生物在IPO申報(bào)材料中信誓旦旦所稱(chēng)的：“截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方及持有公司5%以上股份的股東未在上述客戶(hù)中擁有任何權(quán)益，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系情況”一言的真實(shí)性，恐怕則尚待監(jiān)管層的推敲了。

　　2)廣發(fā)證券的“翻身”之戰(zhàn)

　　諸多信息暗示，在百合生物“體外”的鴻洋神水產(chǎn)科技扮演著舉足輕重的角色，而真正被百合生物全資控股的幾家子公司，也因?yàn)闃I(yè)績(jī)的“異常”被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。

　　公開(kāi)資料顯示，百合生物共擁有威海艾玫凱化妝品有限公司(下稱(chēng)“艾玫凱”)、威海福仔電子商務(wù)有限公司(下稱(chēng)“威海福仔”)、榮成市福仔商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“榮成福仔”)和威海百合功能食品技術(shù)研究院有限公司(下稱(chēng)“百合研究院”)4家全資子公司，然而，在百合生物此次IPO的報(bào)告期2018年至2020年內(nèi)，這些子公司幾乎都處于微利或虧損狀況，且目前除一家子公司外，其余子公司凈資產(chǎn)均已為負(fù)值。

　　在證監(jiān)會(huì)對(duì)百合生物此次IPO下發(fā)的反饋意見(jiàn)函中，共提出51條疑問(wèn)，罕見(jiàn)地在規(guī)范性問(wèn)題和信息披露問(wèn)題兩大部分中，即在同一份反饋意見(jiàn)函中，分兩次對(duì)其上述四家子公司的異常經(jīng)營(yíng)情況提出了質(zhì)疑。

　　在上述反饋意見(jiàn)函第19問(wèn)中，因“發(fā)行人擁有艾玫凱、威海福仔、榮成福仔、百合研究院4家全資子公司，報(bào)告期內(nèi)多數(shù)處于微利或虧損狀況，部分子公司凈資產(chǎn)已為負(fù)值”。證監(jiān)會(huì)要求百合生物“結(jié)合各子公司業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，補(bǔ)充說(shuō)明子公司虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值的原因；說(shuō)明各子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位、與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的對(duì)應(yīng)關(guān)系，子公司報(bào)告期是否存在訴訟事項(xiàng)及行政處罰”，并要求百合生物提交報(bào)告期內(nèi)部交易的具體情況，并質(zhì)疑其“是否存在通過(guò)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)減少納稅的情形”。

　　在第32問(wèn)，證監(jiān)會(huì)則又再重復(fù)指出“公司擁有艾玫凱、威海福仔、榮成福仔、百合研究院4家全資子公司，各子公司資產(chǎn)規(guī)模較小且均為虧損”，要求百合生物補(bǔ)充說(shuō)明：各子公司的經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展定位、與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)，結(jié)合上述情況說(shuō)明設(shè)置各子公司的必要性及合理性。

　　上述種種質(zhì)疑之下，尚不論在報(bào)告期間頻發(fā)的食品安全問(wèn)題及處罰，百合生物此次IPO前景的不確定性還在增加。

　　從2019年6月申報(bào)，到因保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券斯時(shí)被卷入康美藥業(yè)造假案而叫停保薦資質(zhì)，受此影響，百合生物IPO也的確可謂命運(yùn)多舛。

　　因在股權(quán)結(jié)構(gòu)上與廣發(fā)證券的深度捆綁，在一定意義上二者有著一榮俱榮的關(guān)聯(lián)。

　　2015年3月，百合生物進(jìn)行了其股份制改制后的首輪增資擴(kuò)股，廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德以2000萬(wàn)元的代價(jià)獲得其增發(fā)的200萬(wàn)股，由此，廣發(fā)信德以持有百合生物IPO前5.21%的股份占比成為了僅次于劉新力的第二大股東。

　　從2020年6月重啟上市，到苦等廣發(fā)證券恢復(fù)保薦資質(zhì)，廣發(fā)證券卷入康美藥業(yè)案的每一步進(jìn)展，幾乎都與百合生物IPO的推進(jìn)息息相關(guān)。

　　但時(shí)間上的延遲，對(duì)于百合生物而言，也全然并非壞事。

　　正如上述所言，2020年爆發(fā)的業(yè)績(jī)，不僅讓其更有通關(guān)IPO的資本，也讓其博取到了更大的融資空間。

　　從2019年時(shí)的不到4億的融資計(jì)劃一躍變更為超6億的規(guī)模，百合生物此次IPO融資的必要性和合理性，則又成為其一大待釋之疑。

　　在2019年百合生物的IPO融資計(jì)劃中，其用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的款項(xiàng)為2700萬(wàn)元，但到了最新的計(jì)劃中，此次IPO募集資金中的8000萬(wàn)將被百合生物用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金，與此前相比足足多出5300萬(wàn)。

　　有意思的是，據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在百合生物IPO報(bào)告期的2017年-2019年間，其共進(jìn)行了4次現(xiàn)金分紅，其中有兩次便出現(xiàn)在2019年內(nèi)。而這四次分紅的金額合計(jì)則正好為接近5300萬(wàn)的5232萬(wàn)元。

　　對(duì)于，證監(jiān)會(huì)也要求百合生物說(shuō)明其2019年度連續(xù)兩次現(xiàn)金分紅的合理性，并要求其“結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的重大資本性支出及資金使用情況，說(shuō)明本次募集資金的必要性”。

　　在重重質(zhì)疑下，百合生物此次IPO的結(jié)果即將揭曉，對(duì)于廣發(fā)證券而言，近一年多時(shí)間風(fēng)雨飄搖的投行業(yè)務(wù)，則更需要一個(gè)成功的“PE+保薦”案例來(lái)鼓舞士氣并重新打開(kāi)局面。

　　已經(jīng)高企盤(pán)踞于百合生物第二大股東之位的廣發(fā)證券，雖然持股比例未達(dá)到7%的中介機(jī)構(gòu)持股監(jiān)管紅線，但已然超過(guò)5%的持股量和第二大股東的重大利益相關(guān)性之下，尤其有著康美藥業(yè)造假案中“不盡責(zé)”甚至可能出在包庇輔助造假的前科，其“PE+保薦”百合生物又如何保證中介的“保薦獨(dú)立性”和“客觀性”呢？

　　當(dāng)然，如果此次百合生物最終成功上市，廣發(fā)證券將成為除百合生物實(shí)控人劉新力外最大的受益者。

　　以百合生物此次IPO計(jì)劃發(fā)行1600萬(wàn)股募集6.12億資金測(cè)算，其發(fā)行價(jià)約在38.25元/股左右，即便以該發(fā)行價(jià)估算，廣發(fā)證券在百合生物中持有的250萬(wàn)股股權(quán)市值便將近一個(gè)億，除去當(dāng)年的2000萬(wàn)入股成本，即使不算近幾年的分紅，廣發(fā)證券在百合生物的IPO上，僅投資收益便達(dá)到了近8000萬(wàn)。

　　除此之外，廣發(fā)證券作為百合生物的保薦方和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，還將獲得一筆不菲的中介收入。