宣泰醫藥：股權轉讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創實力；多家子公司無業務
來源：領航財經資訊
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2021-11-10 13:34:34
中國是一個醫藥市場大國，醫藥的需求量遠超其他國家，但是世界上主要的關鍵性的藥物制造技術依然被歐美發達國家壟斷，這種壟斷造成進口藥價格奇高，為此中國一些醫藥企業走上了仿制藥的道路，但是即使是仿制藥也有很高的技術門檻，在11月11號，就有一家仿制藥企業，將登陸科創板，這就是上海宣泰醫藥科技股份有限公司(以下簡稱宣泰醫藥)宣泰醫藥此次上市計劃募集資金6.42億元，報告期內，宣泰醫藥的營業收入分別是0.6億元1.41億元、3.16億元、連年倍增。
這家企業的歷史可以追溯到2012年成立，主要經營范圍是藥品委托制造；藥品零售；藥品批發。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：從事醫藥科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務，化工原料(危險品除外)、實驗室設備、儀器的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關的配套服務。
根據證監會的問詢，發現宣泰醫藥有幾個問題依然是ipo的桎梏：股權轉讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創實力；多家子公司無業務
股權轉讓疑云重重，多次被問訊
在較多的股權轉讓中，其中涉及關于海正宣泰與重慶恩創的問詢在第一輪問詢中高達7頁之多。
先了解一下三者的關系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州與宣泰醫藥成立的合資公司。海正杭州持有51%，出資額是4080萬元，宣泰醫藥持股49%，但是宣泰醫藥是以現金和無形資產出資，出資3920萬元。
這里的疑問在于，宣泰醫藥是以現金和無形資產進行的出資，但是回復函中，并未說明現金是多少？無形資產具體指的是什么？
因為在2013年8月29日，海正宣泰已收到海正藥業和發行人首次繳納注冊資本(實收6,600萬元，其中貨幣出資4,200萬元，非專利技術出資2,400萬元。)
這個說明首次繳納的注冊資本中，貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少？非專利技術指的什么？
隨后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元，也為說明兩家公司各出多少資金？
由此，兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數額！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次減少資本7000萬元，減完后，海正宣泰的股權結構如下：
也就是，海正宣泰的資本還剩下1000萬，宣泰醫藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權轉讓中，2019年12月26日，海正藥業將其持有的海正宣泰51%股權轉讓給了重慶恩創，價值2,371.50萬元；2020年1月22日，宣泰醫藥將自己持有的49%股權也轉讓給了重慶恩創價格為2,278.50萬元。
值此，海正杭州和宣泰醫藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權轉讓，實際海正宣泰的價格變為1.165億元。
也就是這個海正宣泰凈增值3165萬元。當然這個增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于，海正宣泰并無盈利，根據2019年的估值，海正宣泰負債6052萬元！
好戲還在后面，海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創轉讓。時間是2018年，也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權轉讓前夕。海正宣泰向重慶恩創分別轉讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術，轉讓價格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計共價值1.17億元。
問題出在后面，這1.17億元是以當時海正杭州和宣泰醫藥出資8000萬元，第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權轉讓，實際海正宣泰的價格變為1.165億元為基礎對價的。
宣泰醫藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術批件，這個批件仍然是海正杭州與宣泰醫藥合資時期取得的權益。
目前海正杭州已收到重慶恩創支付的首期轉讓款711.4萬元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重慶恩創應支付的股權轉讓款余款及相應利息共計1,733.2651萬元。
換而言之，海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創分別轉讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術，轉讓價格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說，是有主張權利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區人民法院提交訴訟，起訴了重慶恩創，正在調節階段。風險在于海正杭州是否會向宣泰醫藥主張權利？
夸大科創實力
嚴格說，宣泰醫藥的科創實力有夸大嫌疑：
發行人形成主營業務收入的發明專利共計13項，包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養組合物。
根據證監會問詢，宣泰醫藥將將保健食品等其他產品計入主營業務收入的合理性。也就是宣泰醫藥的主營業務收入中包含了保健食品。
可是在招股書中，宣泰醫藥所指主營業務定位于高端仿制藥及CRO服務，這也是國際通例，而將保健食品也納入基于核心制劑技術產生的主營業務有點牽強附會，生拉硬拽之嫌。
宣泰醫藥自己也承認：由于CRO服務和保健食品業務周期較短，為公司提供現金流，故業務量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫藥提供較多現金流，因此發行人已經掌握了制劑研發主要領域的主要技術，主要是行業通用技術，至于宣泰醫藥所說的有部分工藝技術具有較高的技術壁壘，具有較為先進的水平，專業人士更傾向于工藝技術指的是工藝方面而絕非技術以及配方創新方面！
這與基于科研創新進取得的純技術發明是兩個層次的事情！
多家關聯公司無業務，注銷
在招股書中，關聯方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫藥科技有限公司，根據愛企查工商資料顯示：施必康(上海)生物科技有限公司經營范圍包括生物醫藥科技、化妝品領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，從事食用農產品(不含生豬)、日用百貨、衛生潔具、一、二類醫療器械的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關配套服務(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)，食品流通。
但是經營許可證只有食品經營許可證，并無醫藥領域，而經營范圍包含了生物醫藥科技領域的技術開發轉讓與咨詢。
這與發行人的業務存在重合之處，是否因為同業競爭而注銷？況且已經取得是取得了食品經營許可證，聯想到發行人的保健食品業務，雙方沒有關聯交易？這家公司為何存在了3年多？
這家企業的歷史可以追溯到2012年成立，主要經營范圍是藥品委托制造；藥品零售；藥品批發。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：從事醫藥科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務，化工原料(危險品除外)、實驗室設備、儀器的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關的配套服務。
根據證監會的問詢，發現宣泰醫藥有幾個問題依然是ipo的桎梏：股權轉讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創實力；多家子公司無業務
股權轉讓疑云重重，多次被問訊
在較多的股權轉讓中，其中涉及關于海正宣泰與重慶恩創的問詢在第一輪問詢中高達7頁之多。
先了解一下三者的關系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州與宣泰醫藥成立的合資公司。海正杭州持有51%，出資額是4080萬元，宣泰醫藥持股49%，但是宣泰醫藥是以現金和無形資產出資，出資3920萬元。
這里的疑問在于，宣泰醫藥是以現金和無形資產進行的出資，但是回復函中，并未說明現金是多少？無形資產具體指的是什么？
因為在2013年8月29日，海正宣泰已收到海正藥業和發行人首次繳納注冊資本(實收6,600萬元，其中貨幣出資4,200萬元，非專利技術出資2,400萬元。)
這個說明首次繳納的注冊資本中，貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少？非專利技術指的什么？
隨后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元，也為說明兩家公司各出多少資金？
由此，兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數額！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次減少資本7000萬元，減完后，海正宣泰的股權結構如下：
也就是，海正宣泰的資本還剩下1000萬，宣泰醫藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權轉讓中，2019年12月26日，海正藥業將其持有的海正宣泰51%股權轉讓給了重慶恩創，價值2,371.50萬元；2020年1月22日，宣泰醫藥將自己持有的49%股權也轉讓給了重慶恩創價格為2,278.50萬元。
值此，海正杭州和宣泰醫藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權轉讓，實際海正宣泰的價格變為1.165億元。
也就是這個海正宣泰凈增值3165萬元。當然這個增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于，海正宣泰并無盈利，根據2019年的估值，海正宣泰負債6052萬元！
好戲還在后面，海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創轉讓。時間是2018年，也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權轉讓前夕。海正宣泰向重慶恩創分別轉讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術，轉讓價格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計共價值1.17億元。
問題出在后面，這1.17億元是以當時海正杭州和宣泰醫藥出資8000萬元，第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權轉讓，實際海正宣泰的價格變為1.165億元為基礎對價的。
宣泰醫藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術批件，這個批件仍然是海正杭州與宣泰醫藥合資時期取得的權益。
目前海正杭州已收到重慶恩創支付的首期轉讓款711.4萬元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重慶恩創應支付的股權轉讓款余款及相應利息共計1,733.2651萬元。
換而言之，海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創分別轉讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關技術，轉讓價格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說，是有主張權利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區人民法院提交訴訟，起訴了重慶恩創，正在調節階段。風險在于海正杭州是否會向宣泰醫藥主張權利？
夸大科創實力
嚴格說，宣泰醫藥的科創實力有夸大嫌疑：
發行人形成主營業務收入的發明專利共計13項，包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養組合物。
根據證監會問詢，宣泰醫藥將將保健食品等其他產品計入主營業務收入的合理性。也就是宣泰醫藥的主營業務收入中包含了保健食品。
可是在招股書中，宣泰醫藥所指主營業務定位于高端仿制藥及CRO服務，這也是國際通例，而將保健食品也納入基于核心制劑技術產生的主營業務有點牽強附會，生拉硬拽之嫌。
宣泰醫藥自己也承認：由于CRO服務和保健食品業務周期較短，為公司提供現金流，故業務量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫藥提供較多現金流，因此發行人已經掌握了制劑研發主要領域的主要技術，主要是行業通用技術，至于宣泰醫藥所說的有部分工藝技術具有較高的技術壁壘，具有較為先進的水平，專業人士更傾向于工藝技術指的是工藝方面而絕非技術以及配方創新方面！
這與基于科研創新進取得的純技術發明是兩個層次的事情！
多家關聯公司無業務，注銷
在招股書中，關聯方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫藥科技有限公司，根據愛企查工商資料顯示：施必康(上海)生物科技有限公司經營范圍包括生物醫藥科技、化妝品領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，從事食用農產品(不含生豬)、日用百貨、衛生潔具、一、二類醫療器械的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關配套服務(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)，食品流通。
但是經營許可證只有食品經營許可證，并無醫藥領域，而經營范圍包含了生物醫藥科技領域的技術開發轉讓與咨詢。
這與發行人的業務存在重合之處，是否因為同業競爭而注銷？況且已經取得是取得了食品經營許可證，聯想到發行人的保健食品業務，雙方沒有關聯交易？這家公司為何存在了3年多？
