導(dǎo)讀：在此次IPO報(bào)告期間，邁赫機(jī)器人存在的多起關(guān)聯(lián)交易引起了監(jiān)管層在注冊(cè)環(huán)節(jié)時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注，尤其是與一家名為雷沃重機(jī)有限公司之間或明或暗的業(yè)務(wù)往來，讓監(jiān)管層質(zhì)疑雙方之間或存利益輸送的關(guān)系。除此之外，其以“機(jī)器人”命名的難副其實(shí)的主業(yè)也同樣被人詬病。

　　再過不到半個(gè)月時(shí)間，便是邁赫機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司(下稱“邁赫機(jī)器人”)的擬IPO申請(qǐng)順利通過創(chuàng)業(yè)板上市委審核時(shí)滿周年之際，但縱然已一年時(shí)間過去了，斯時(shí)便在爭議中通過審核的邁赫機(jī)器人IPO至今也沒有等到證監(jiān)會(huì)成功予以注冊(cè)的捷報(bào)。

　　在一年前的那場由創(chuàng)業(yè)板上市委召開的2020年第48次審議會(huì)議上，與邁赫機(jī)器人同日跨入審核大門的還有其他三家擬IPO企業(yè)，雖然四家公司的上市申請(qǐng)皆在該次審議會(huì)議上獲得了上市委員們的首肯，但令邁赫機(jī)器人尷尬的是，其他三家昔日的“同袍戰(zhàn)友”，都早已順利通過了證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)程序成功上市交易，獨(dú)留下邁赫機(jī)器人遲遲未能得到監(jiān)管層的放行，隨著時(shí)間的推移，邁赫機(jī)器人由此也熬成了擬IPO企業(yè)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)流程中最大的“釘子戶”。

　　以“機(jī)器人”為名的邁赫機(jī)器人，實(shí)際上為一家智能制造整體解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)是向客戶提供智能裝備系統(tǒng)、公用動(dòng)力及裝備能源供應(yīng)系統(tǒng)的研發(fā)、制造與集成以及規(guī)劃設(shè)計(jì)服務(wù)，產(chǎn)品及服務(wù)主要應(yīng)用于汽車、農(nóng)業(yè)裝備、工程機(jī)械及其零部件等行業(yè)領(lǐng)域。

　　據(jù)邁赫機(jī)器人此次IPO發(fā)行計(jì)劃顯示，其擬申請(qǐng)公開發(fā)行不超過3334萬股用以募集4.723億資金投向“智能焊裝裝備系統(tǒng)及機(jī)器人產(chǎn)品升級(jí)擴(kuò)建”、“智能環(huán)保裝備系統(tǒng)升級(jí)擴(kuò)建”及“邁赫機(jī)器人研發(fā)中心建設(shè)”等三大項(xiàng)目。

　　實(shí)際上，在邁赫機(jī)器人剛剛申報(bào)IPO之處，外界對(duì)其最大的“質(zhì)疑”則在于其以“機(jī)器人”之名的名不符實(shí)。

　　邁赫機(jī)器人曾用名為“山東邁赫自動(dòng)化裝備股份有限公司”，就連邁赫機(jī)器人此次IPO的中介機(jī)構(gòu)在回答深交所對(duì)于其以“機(jī)器人”更名的合理性時(shí)也承認(rèn)邁赫機(jī)器人“暫時(shí)未生產(chǎn)機(jī)器人本體或其核心零部件”，“發(fā)行人全稱中包含‘機(jī)器人’字樣系基于公司當(dāng)年的機(jī)器人系統(tǒng)集成服務(wù)以及未來的發(fā)展愿景而確定”。

　　早在2019年5月，邁赫機(jī)器人便啟動(dòng)了其此次IPO并正式向證監(jiān)會(huì)遞交了上市申請(qǐng)，但兩年半過去了，即便有最近一年凈利潤過億的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為其上市的“底氣”，邁赫機(jī)器人IPO之路似乎依然未見黎明到來之時(shí)。

　　“邁赫機(jī)器人的情況稍有些復(fù)雜，其在IPO報(bào)告期間存在的多起關(guān)聯(lián)交易引起了監(jiān)管層在注冊(cè)環(huán)節(jié)時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注，尤其是其與一家名為雷沃重機(jī)有限公司(下稱“雷沃重機(jī)”)之間或明或暗的業(yè)務(wù)往來，讓監(jiān)管層質(zhì)疑兩家企業(yè)之間或存利益輸送的關(guān)系。”2021年11月初，面對(duì)著邁赫機(jī)器人IPO在注冊(cè)環(huán)節(jié)的停滯不前，一位接近于監(jiān)管層的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)訊透露。

　　公開資料顯示，雷沃重機(jī)實(shí)際控制人為自然人王金玉，其通過一系列的持股平臺(tái)實(shí)際控制著這家對(duì)于邁赫機(jī)器人而言具有舉足輕重之位的企業(yè)，而雷沃重機(jī)又通過種種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系控制著多家“雷沃系”企業(yè)。

　　在邁赫機(jī)器人最新披露的IPO招股書(申報(bào)稿)中，檢索“雷沃”二字，竟顯示高達(dá)192處提及到相關(guān)信息。

　　“監(jiān)管層要求邁赫機(jī)器人詳細(xì)披露‘雷沃系’企業(yè)的詳細(xì)情況以及這些企業(yè)與邁赫機(jī)器人之間存在的關(guān)系。”上述接近于監(jiān)管層的中介機(jī)構(gòu)人士表示，目前還很難說邁赫機(jī)器人是否真的與”雷沃系”企業(yè)之間是否真的存在不可告人的秘密，對(duì)于中介機(jī)構(gòu)而言，要去核查這些企業(yè)便已經(jīng)工作量巨大。

　　“雷沃系”掌門人王金玉，在資本市場中雖然鮮為人知，但在汽車行業(yè)中，其名字可謂如雷貫耳。

　　1996年，王金玉一手組織了國內(nèi)100家法人企業(yè)共同投資成立了跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的股份制企業(yè)——北汽福田汽車股份有限公司，并由其親自擔(dān)任公司的黨委書記、總經(jīng)理。

　　2017年11月，王金玉以身體狀況不佳為由辭任北汽福田黨委書記，至此在中國商用車圈幾近銷聲匿跡。

　　四年后，隨著邁赫機(jī)器人的IPO，王金玉的名字又以這一令監(jiān)管層“質(zhì)疑”的方式重回公眾視野。

　　王金玉與邁赫機(jī)器人的關(guān)系，除了其控制的“雷沃系”與邁赫機(jī)器人之間存在的千絲萬縷的勾連，他的另一個(gè)身份還是邁赫機(jī)器人實(shí)際控制人兼董事長王金平之兄。

　　而邁赫機(jī)器人在此次IPO的報(bào)告期內(nèi)，最大的客戶正是北汽福田及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　俗話說，兄弟齊心其利斷金，但有時(shí)候，為“利”太過“心齊”，卻可能適得其反。

　　1)證監(jiān)會(huì)連發(fā)兩道問詢函追問盤查“雷沃系”瓜葛

　　在邁赫機(jī)器人此次IPO通過深交所審核的過程中，其與“雷沃系”企業(yè)和北汽福田及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“關(guān)聯(lián)”關(guān)系便已經(jīng)備受監(jiān)管關(guān)注。

　　2017年至2019年及2020年上半年，邁赫機(jī)器人的前五大客戶名單中，中國汽車工業(yè)工程有限公司(下稱“中汽工業(yè)”)常年居于第一大客戶之位，而雷沃重工、雷沃重機(jī)等“雷沃系”企業(yè)在2019年之后在其客戶名單中活躍。

　　2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，作為邁赫機(jī)器人第一大客戶，中汽工程(合并歸集口徑)對(duì)其銷售收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例較大，分別為51.71%、39.91%、42.28%、27.06%。

　　根據(jù)邁赫機(jī)器人的銷售模式，其客戶分為直接客戶和總承包商客戶。直接客戶的銷售模式是公司向汽車主機(jī)廠(最終業(yè)主)獲取訂單；總承包商客戶的銷售模式是公司向總承包商獲取分包項(xiàng)目訂單。二者的區(qū)別在于，前者公司直接對(duì)業(yè)主負(fù)責(zé)；后者公司只對(duì)總承包商負(fù)責(zé)，由總包商對(duì)最終業(yè)主負(fù)責(zé)。

　　中汽工程便是作為總承包商，實(shí)際上，其從邁赫機(jī)器人處采購的訂單最終業(yè)主則幾乎悉數(shù)皆為北汽福田及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　在2019年，雷沃重機(jī)以3747.22萬元的銷售收入在邁赫機(jī)器人此次IPO的報(bào)告期內(nèi)首度出現(xiàn)在了其前五大客戶名單中，2020年1-6月，一家同屬于“雷沃系”旗下的雷沃重工股份有限公司又以3237.87萬元的采購額成為了邁赫機(jī)器人當(dāng)期第五大客戶，占當(dāng)期主營收入的10.87%。

　　也就是說，在報(bào)告期內(nèi)，邁赫機(jī)器人的營業(yè)收入有超過50%以上皆來自于與其實(shí)控人之兄有著緊密瓜葛的企業(yè)。

　　“存在關(guān)聯(lián)交易，只要能如實(shí)披露，并且證明交易的公允性和企業(yè)的獨(dú)立性，這并不會(huì)成為企業(yè)IPO的實(shí)際障礙。”上述接近監(jiān)管層的中介機(jī)構(gòu)人士表示，而此次影響邁赫機(jī)器人IPO在注冊(cè)階段“懸而未決”的并不僅僅是邁赫機(jī)器人與“雷沃系”及實(shí)控人之間的關(guān)聯(lián)交易，更重要的是，監(jiān)管層在蛛絲馬跡之下懷疑“雷沃系”與邁赫機(jī)器人之間不僅存在明面的關(guān)聯(lián)交易，“雷沃系”甚至可能通過關(guān)聯(lián)企業(yè)替邁赫機(jī)器人承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送等，甚至可能存在財(cái)務(wù)造假的可能。

　　2021年2月5日，邁赫機(jī)器人在補(bǔ)充完“會(huì)后事項(xiàng)”后正式向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)，旋即，證監(jiān)會(huì)便對(duì)其IPO注冊(cè)的合規(guī)性展開了首次問詢。

　　在2021年2月24日由證監(jiān)會(huì)對(duì)其下發(fā)的首份注冊(cè)階段問詢函中，證監(jiān)會(huì)一共對(duì)其提出了三方面的問題，除了關(guān)于收入確認(rèn)和業(yè)務(wù)分包外，第三大問題便是關(guān)于關(guān)于雷沃重工，證監(jiān)會(huì)要求請(qǐng)邁赫機(jī)器人“補(bǔ)充說明與雷沃重工重疊供應(yīng)商、客戶的情況，并說明重疊的原因及合理性，發(fā)行人與重疊供應(yīng)商、客戶交易價(jià)格的公允性。”

　　然而令人意外的是，就在上述首份注冊(cè)階段問詢函剛剛下發(fā)一個(gè)月時(shí)間后，2021年3月26日，證監(jiān)會(huì)又加急對(duì)邁赫機(jī)器人追加了第二份注冊(cè)階段問詢問題。

　　在證監(jiān)會(huì)第二份對(duì)邁赫機(jī)器人下發(fā)的注冊(cè)階段問詢函中，則僅有一問，那便同樣是關(guān)于雷沃重工的，與第一份注冊(cè)階段問詢函中的第三問基本類似，但證監(jiān)會(huì)在這份“追問”中問得更為詳實(shí)細(xì)致。

　　證監(jiān)會(huì)追問稱，根據(jù)招股說明書披露，雷沃重機(jī)控制較多公司，要求邁赫機(jī)器人進(jìn)一步以結(jié)構(gòu)圖方式列示雷沃重機(jī)股權(quán)結(jié)構(gòu)與對(duì)外投資情況，并逐一說明雷沃重機(jī)所控制公司的情況，包括但不限于名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、注冊(cè)地與主要經(jīng)營地，該公司主營業(yè)務(wù)或產(chǎn)品以及技術(shù)與邁赫機(jī)器人的異同，其上下游與邁赫機(jī)器人是否重疊，其供應(yīng)商、客戶與邁赫機(jī)器人的供應(yīng)商、客戶是否存在重疊，如存在，請(qǐng)說明報(bào)告期各期邁赫機(jī)器人及該公司與重疊供應(yīng)商、客戶的采購、銷售情況。

　　同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還要求邁赫機(jī)器人的保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查其與雷沃重機(jī)及其控制的公司在報(bào)告期內(nèi)重疊供應(yīng)商、客戶的具體情況，存在與邁赫機(jī)器人重疊供應(yīng)商或客戶的公司在報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績也需詳細(xì)核查。

　　“邁赫機(jī)器人、前述公司與重疊供應(yīng)商或客戶的交易價(jià)格是否公允，雷沃重機(jī)所及其所控制的公司是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送情形。”證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑道，并要求邁赫機(jī)器人此次IPO的中介機(jī)構(gòu)對(duì)此說明核查方式、過程及結(jié)論。

　　“從監(jiān)管層問詢的內(nèi)容看，明顯是懷疑邁赫機(jī)器人與雷沃重機(jī)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在財(cái)務(wù)造假的可能，有可能懷疑邁赫機(jī)器人通過‘雷沃系’企業(yè)與二者共同的供應(yīng)商或客戶之間的交易來分擔(dān)成本費(fèi)用或其他的利益輸送，變相地幫邁赫機(jī)器人做高利潤。”滬上一家大型券商的資深保薦人代表認(rèn)為，“邁赫機(jī)器人的IPO之后是否還能順利推進(jìn)，也就要看其中介機(jī)構(gòu)核查的結(jié)果和相關(guān)結(jié)論了。”

　　“證監(jiān)會(huì)對(duì)同一個(gè)問題進(jìn)行兩次追問，就足以說明該擬IPO企業(yè)在此處存在較大的問題，至少是首次回復(fù)問詢時(shí)未能打消監(jiān)管層質(zhì)疑的。”上述保薦人代表補(bǔ)充道。

　　2)不生產(chǎn)“機(jī)器人”的機(jī)器人公司

　　正如上述所言，外界對(duì)邁赫機(jī)器人的爭議，除了復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易以及與王金玉控制的“雷沃系”之間種種待解謎團(tuán)之外，其以“機(jī)器人”命名的難副其實(shí)的主業(yè)也同樣被人詬病。

　　成立于2010年的邁赫機(jī)器人，在其IPO招股書中也承認(rèn)，其成立最初的名字實(shí)為山東邁赫自動(dòng)化裝備股份有限公司。

　　“未來，公司將在MES(制造執(zhí)行系統(tǒng))和縱向網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)深耕，逐步實(shí)現(xiàn)將物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和機(jī)器人技術(shù)應(yīng)用到整體的智能裝備系統(tǒng)中去，發(fā)展成為智慧工廠整體解決方案提供商這一遠(yuǎn)期目標(biāo)。”在談及公司名字中緣何會(huì)更改出現(xiàn)“機(jī)器人”字樣時(shí)，邁赫機(jī)器人稱：“此外，公司一直在從事與機(jī)器人相關(guān)的研發(fā)，正在研發(fā)的項(xiàng)目如模塊化關(guān)節(jié)機(jī)器人、潛入式AGV和舉升式重載AGV協(xié)調(diào)機(jī)器人均是與機(jī)器人本體制造相關(guān)的研發(fā)，這是作為公司為實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)期目標(biāo)的技術(shù)儲(chǔ)備。由于工業(yè)機(jī)器人是智能制造的主要載體，結(jié)合公司未來的發(fā)展愿景，所以公司全稱中帶有‘機(jī)器人’字樣”。

　　也就是說，“機(jī)器人”僅僅是其公司未來發(fā)展的愿景。

　　“暫時(shí)未生產(chǎn)機(jī)器人本體或其核心零部件。”就連為邁赫機(jī)器人此次IPO擔(dān)任中介律所的上海市錦天城律師事務(wù)所在回復(fù)深交所的有關(guān)問詢時(shí)也承認(rèn)道。

　　或許，山東邁赫自動(dòng)化裝備股份有限公司的名字更加符合邁赫機(jī)器人的公司主業(yè)的本質(zhì)屬性。

　　目前，邁赫機(jī)器人的具體工作流程則是：“通過方案設(shè)計(jì)(含研究開發(fā))、采購、制造、安裝調(diào)試等工作內(nèi)容，為終端客戶提供滿足特定生產(chǎn)需求的非標(biāo)準(zhǔn)化、個(gè)性化的成套裝備系統(tǒng)產(chǎn)品”。

　　換句話說，邁赫機(jī)器人就是通過向上游采購工業(yè)機(jī)器人本體等工藝設(shè)備，進(jìn)行方案設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝及調(diào)試，最后交付給最終用戶一套完整的機(jī)器人集成應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)品。

　　邁赫機(jī)器人并不是A股IPO企業(yè)中首家碰瓷“機(jī)器人”之名的企業(yè)。

　　2019年4月，向上交所正式提交科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的九號(hào)機(jī)器人有限公司(下稱“九號(hào)機(jī)器人”)便是邁赫機(jī)器人的前車之鑒。

　　2020年6月12日，九號(hào)機(jī)器人順利通過科創(chuàng)板上市委審核，2020年7月21日，九號(hào)機(jī)器人正式向證監(jiān)會(huì)提交了注冊(cè)后，一度進(jìn)展緩慢。

　　此前，在相關(guān)的上市委會(huì)議中，監(jiān)管層著重關(guān)注了九號(hào)機(jī)器人公司名稱中包含“機(jī)器人”的情形，如何消除公司名稱對(duì)投資者的誤導(dǎo)，確保公司名稱及簡稱能夠準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)成為了其IPO能否順利推進(jìn)的關(guān)鍵點(diǎn)。

　　招股書顯示，2017年至2019年，九號(hào)機(jī)器人主要銷售收入來源為智能電動(dòng)平衡車、智能電動(dòng)滑板車兩類產(chǎn)品，該公司智能服務(wù)機(jī)器人銷售收入占比較低，分別僅為0.10%、0.31%、0.09%。

　　在九號(hào)機(jī)器人向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)稿前的所有申報(bào)材料中，該公司英文名為NinebotLimited，中文名稱為九號(hào)機(jī)器人有限公司，中文簡稱為九號(hào)機(jī)器人。

　　2020年9月23日，在提交注冊(cè)申請(qǐng)兩個(gè)月后，九號(hào)機(jī)器人終于等到了證監(jiān)會(huì)獲準(zhǔn)注冊(cè)的批文，但其公司名字也同時(shí)從九號(hào)機(jī)器人有限公司更名為九號(hào)有限公司，“機(jī)器人”三字被悄然抹去。

　　隨后，昔日的“九號(hào)機(jī)器人”以“九號(hào)公司”之名掛牌上市。

　　2021年10月27日，早前在9月30日因補(bǔ)充財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而一度中止注冊(cè)審核的邁赫機(jī)器人恢復(fù)了其審核流程，即將過會(huì)屆滿一年的它，最終能否成功通過核查打消監(jiān)管層的質(zhì)疑獲準(zhǔn)注冊(cè)上市呢？答案的揭曉應(yīng)該已在不遠(yuǎn)之時(shí)。