導讀：“佳奇科技提交IPO注冊后，在回復證監會問詢時被發現了些許端倪，就此證監會對其啟動了定向的現場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點，在此情形之下，佳奇科技此次IPO前景堪憂。”一位接近于監管層的相關人士向叩叩財訊透露，自2020年6月，創業板注冊制啟動以來，在注冊環節被證監會指定現場檢查的企業并不多，而佳奇科技幾乎便是開此先例者。

本文由叩叩財訊(ID：koukounews)原創首發

作者：紀沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

一年前，在創業板上市委2020年第32次審議會議上，當廣東佳奇科技教育股份有限公司(下稱“佳奇科技”)的IPO申請被宣告成功通過審核之時，不知道其是否能預感此后的上市之路還會如此波折。

自2020年10月15日通過上市委審核后，早早提交證監會注冊的佳奇科技至今還未等到那張獲準發行的備案文書，這也使得在證監會官網每周更新的那份《創業板提交注冊申請企業基本情況》表中，高居榜首的佳奇科技成為了創業板注冊環節中不折不扣的最大的“釘子戶”。

與佳奇科技IPO曾同日上會受審的恒輝安防，早在2021年2月18日便已經獲得證監會注冊批復，并在3月11日便正式登陸創業板掛牌交易，不僅如此，數十家在其后過審的企業，不僅紛紛獲得證監會的放行，且已大多數亦成功上市。

事有反常即為妖。

在此前深交所問詢和上市委審核之時一路順風順水的佳奇科技，緣何在注冊環節突然“難產”？

“佳奇科技提交IPO注冊后，在回復證監會問詢時被發現了些許端倪，就此證監會對其啟動了定向的現場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點，在此情形之下，佳奇科技此次IPO前景堪憂。”一位接近于監管層的相關人士向叩叩財訊透露，自2020年6月，創業板注冊制啟動以來，在注冊環節被證監會指定現場檢查的企業并不多，而佳奇科技幾乎便是開此先例者。

公開資料顯示，成立于2002年的佳奇科技為一家智能科教玩具企業，主營業務為各種智能科教玩具的研發、生產和銷售，主要產品包括變形玩具、機器人玩具、嬰幼童玩具、恐龍玩具等幾大系列。

此次IPO，佳奇科技擬發行不超過3333萬股以募集3.9億資金投向“玩具生產基地建設”、“動漫影視制作”等兩大項目及補充營運資金。

據叩叩財訊獲悉，引發監管層對佳奇科技IPO啟動現場檢查的導火線，或與其經銷商庫存的“異常”有關。

據佳奇科技向證監會提交的有關IPO注冊材料顯示，報告期內，其主要經銷商中，絕大多數期末存庫金額為零。這一情況立即引起了監管層的注意，要求佳奇科技就此說明是否具有合理性，并要求其此次IPO的保薦機構說明，除了函證程序外，是否采取走訪等手段實際查看營銷商庫存情況，且取得的核查證據與函證結果是否一致。然而，佳奇科技此次IPO的保薦機構——萬和證券，在向證監會提供的回復材料中，其獲取的部分下游銷售明細僅列示了銷售產品類別、銷售金額、銷售區域等信息，無法與發行人銷售收入明細進行匹配、無法獲知下游客戶具體情況。

旋即，證監會啟動對佳奇科技的現場檢查。

叩叩財訊從多個獨立信源處證實，通過該次現場檢查中，監管層發現佳奇科技不僅會計基礎和內部控制存在不規范和不健全的問題外，還有巨額資金流水往來成迷，供應商、委外加工商關系錯綜復雜且貓膩暗藏。

而作為佳奇科技此次IPO的保薦方，萬和證券在對其進行盡職調查時，也或涉嫌履行相關保薦職責不到位，未對相關信息披露予以充分、全面的核查驗證。

1)會計漏洞頻出，內控有效性難副其實

如果不是證監會對其啟動現場檢查，或許很難想象，僅經過深交所一次問詢便成功獲得IPO上會機會的佳奇科技會實際存在如此多的財務漏洞與內控不規范之行徑。

2020年7月1日，佳奇科技創業板IPO申請正式被深交所接受之后，2020年9月，佳奇科技便對深交所的首次問詢給予了回復，除了落實審核中心意見落實函的回復外，這也是深交所對佳奇科技此番IPO的唯一一次問詢。

2020年9月28日，在對審核中心意見落實函進行回復后，2020年10月15日，佳奇科技IPO便順利通過了當日上市委會議的審核。

這一路順風順水的審核流程，所折射的本應是佳奇科技作為待上市企業其基本面之優良。

然而，隨著證監會現場檢查的深入，就是這樣一家僅問詢一次便成功“過關”的企業，竟然疑竇叢生，問題頻出。

據叩叩財訊獲悉，在檢查現場，監管層發現，佳奇科技貨物銷售對應的物流原始單據缺失。

資料顯示，佳奇科技銷售產品的運輸方式分兩種，客戶自提或佳奇科技承運。然而，監管層在現場檢查發現，客戶提貨部分，佳奇科技不僅未留存客戶提貨交接的相關單據，由佳奇科技承運即其以自有車輛運送至裝貨地點部分，其也并未留存出車記錄，而車輛油費報銷記錄未能區分貨運及其他用途；由佳奇科技委托運輸公司承運部分，佳奇科技也未留存客戶的訂艙單及聯系物流公司的傳真記錄，未留存司機簽字確認并作為對賬依據的公路運輸協議(該協議記載運輸數量)。

對此，佳奇科技稱物流公司不出具運輸單據，每月根據雙方蓋章確認的對賬單進行結算，但證監會在現場檢查時又發現，其對賬單無法與銷售收入明細一一對應。

作為一家科教玩具生產商，佳奇科技在招股書中曾如此闡述其現場產品的生產過程：“公司自主生產的產品依次經過注塑、噴印(若需要)、裝配、包裝四個生產環節。注塑過程將塑料加色粉攪拌后烘干處理，選擇相應的模具通過注塑機注塑成型；注塑成型的膠件需根據設計圖確認是否需要噴印，如需，則進入下一步的噴印工序；噴印完成后或無需噴印的膠件經檢測合格后進入裝配工序；裝配工序是將注塑、噴印(如需)后的膠件與各種外購五金件、電子件等進行組裝，組裝完成檢驗合格后，進入包裝工序”。

可見，選擇相應的模具通過注塑機注塑成型，是佳奇科技生產產品的首要環節，也是產品成型和后續生產的基礎。

但蹊蹺的是，證監會現場檢查還發現，佳奇科技在報告期內的部分主營產品收入卻存在無對應模具的情況。

佳奇科技在此次IPO的申報材料中表示，工程資料排模表詳細列明了生產某一規格產品所需使用的所有模具型號。但在現場檢查過程中，其僅向監管層提供了705份收入與模具倒掛所涉及的產品型號排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型號與公司回復該產品使用模具不一致，此外，部分憑證后附送貨單中的送貨日期、合同簽訂日期、模具移交單的投模日期更是晚于產品最早出庫日期。

此外，作為佳奇科技主營產品的主要生產原料聚丙烯，在現場檢查中也被查出存在疑點。

據監管層核查發現，佳奇科技部分聚丙烯送貨單與采購合同約定的不同型號采購數量不能一一對應，在倉儲過程中，佳奇科技對不同型號的塑料原材料也未進行單獨存放，生產領料單、委外加工出庫單均不區分型號，財務核算上也未按照型號進行區分。

對此，佳奇科技申辯稱同類塑料原料不同型號對公司產品的性能并無明顯影響，公司采購塑料原材料主要考慮的是材料的價格，對原料的具體型號無特殊要求。但檢查發現，抽查的相關采購合同涉及的聚丙烯型號有21種，不同型號聚丙烯最大單價差異達37.18%。

更值得注意的是，在現場檢查中，監管層發現佳奇科技其成本核算的相關原始單據也存在缺失，其不僅未能提供生產過程流轉的原始單據外，其在報告期2017年至2020年期間各年度聘用了較多臨時工，佳奇科技則采用了現金的形式對臨時工發放工資。

數據顯示，尤其是2017年至2019年期間，佳奇科技臨時工的數量分別達到1534人、611人、427人，各年度臨時工工資分別為633.07萬元、411.29萬元和310.39萬元。

“在物流公司不出具運輸單據情況及對賬單無法與銷售收入明細一一對應情況下，如何根據雙方蓋章確認的對賬單進行結算確認”，通過現場檢查，面對上述諸多會計不規范和內控缺失的問題，證監會要求佳奇科技說明“檢查期間未能提供涉及收入與模具倒掛所涉及的全部產品型號排模表的原因，提供有效資料說明主營收入產品與模具的匹配性”，“說明原材料未區分型號管理但不同型號原材料采購單價差異較大的原因及合理性”；“說明通過現金形式向臨時工發放工資的內部控制措施，提供有效資料說明相關工資發放是否真實、準確、完整”。

2)巨額資金流水迷霧待解

除了物流原始單據、生產模具、原料和成本核算原始單據皆存在“疑竇”之外，在此次現場檢查中，監管層發現佳奇科技相關人士及其關聯方之間還存有大量的“異常”巨額資金往來。其中，僅其一位前員工的銀行卡流水顯示，便有數億的資金通過該員工個人賬戶在佳奇科技的多方關聯方間游走，這更讓人不得不懷疑其是否存在資金體外循環，通過體外資金承擔成本費用或向第三方輸送利益。

叩叩財訊了解，現場檢查人員在對佳奇科技近年來多位員工的銀行流水進行核查時發現，一位來自于佳奇科技的王姓前員工賬單顯示，在2016年11月至2017年6月期間，該王姓員工銀行卡上收到佳奇科技其他員工轉入的資金共達2.52億元，隨后，這些資金通過該王姓員工之手被轉出給多個賬戶，其中約2900萬元資金流向了佳奇科技的主要管理人員及部分其他員工，有4500萬元則被轉入了佳奇科技部分供應商和客戶的相關人員賬戶。

這筆數億的巨額資金流水并非佳奇科技被現場檢查出的唯一待解的巨款迷霧。

現場檢查還發現，佳奇科技部分原材料銷售業務客戶的回款實際來自于一家名為江西省佳惠寶實業有限公司(以下簡稱“江西佳惠寶”)的企業，巧合的是，江西佳惠寶也曾為佳奇科技實控人陳曉铓控制的企業。

工商資料顯示，2007年1月，佳奇科技實控人陳曉铓在香港設立的控股公司美澤國際發展有限公司(以下簡稱“美澤國際”)，而江西佳惠寶便為美澤國際于2010年6月在江西設立的全資子公司。2015年3月，陳曉铓將美澤國際的股權轉讓后不再間接持有江西佳惠寶的股權。

實際上，在陳曉铓之后接盤美澤國際實控人之位的，則是佳奇科技董事、副總經理陳曉珊的姐姐、實際控制人陳曉铓堂妹陳曉玲。

佳奇科技招股書稱，2019年1月，陳曉玲才將有關股權對外轉讓。

除了與原材料供應商的回款來源關系緊密外，現場檢查人員還發現，江西佳惠寶與佳奇科技的部分委外加工商還存在大額資金往來。

不僅江西佳惠寶，另一家與佳奇科技曾存在關聯關系的企業——汕頭市昊澤貿易有限公司也被調查發現與佳奇科技的原材料供應商和委外加工商存在多起大額資金往來。

更令人生疑的還有，佳奇科技部分客戶的實際控制人曾在其關聯企業任職，部分客戶的實際控制人在較長期限內神秘地定期定額向多名佳奇科技員工轉賬。

除了佳奇科技的員工與關聯企業與委外加工商及產品供應商之間存在諸多資金外來外，更離譜的是，據證監會現場檢查人員核查銀行流水賬單發現，佳奇科技部分主要管理人員的配偶還與佳奇科技主要委外加工商及產品供應商相關人員存在較多資金往來。

上述種種涉及數億資金往來發生的合理性，佳奇科技相關購銷或委外加工業務的真實性，以及佳奇科技與相關供應商、客戶是否存在關聯關系？種種疑問所產生的迷霧，隨著一大筆一大筆蹊蹺的巨額資金流向，皆待佳奇科技來揭曉。

除了與部分供應商存在“神秘”資金往來外，佳奇科技還與部分原材料供應商之間存在“蹊蹺”的行徑。

現場檢查發現，2019年，佳奇科技向原材料供應商汕頭市實得貿易有限公司(下稱“實得貿易”)合計支付約1.6億元貨款，但實際采購金額僅約9917萬元，即2019年10月末，其向實得貿易最高時預付賬款超過7000萬元。但佳奇科技與實得貿易簽署的合同文件約定的則是款到發貨機制。

2019年度,佳奇科技采購塑料原材料數量為20041.33噸。現場檢查發現，2019年，佳奇科技向實得貿易采購的約4000噸、鑫海商貿約3500噸原材料，存在合同約定原材料采購由發行人承擔運輸、但入庫數量超過運輸數量、超過部分佳奇科技未能提供物流記錄及費用支付憑證的情況。

“除了存在蹊蹺的實得貿易、鑫海商貿等供應商，佳奇科技還與多家供應商的關系非同一般而同樣成迷。”據上述接近監管層的相關人士透露，在監管層的現場檢查中，發現佳奇科技的多家供應商，如宙思印務、貝爾星智能、汕頭智輝興業、富潤塑膠等工商登記及信息變更辦理等皆有佳奇科技的員工參與。

與原料供應商瓜葛勾連不斷，和佳奇科技同樣存在諸多秘密資金往來的多家委外加工商與其也同樣存在諸多“關聯”交集。

據佳奇科技此次IPO申報材料稱，其生產模式分為自主生產及委外加工兩種模式，其委外加工主要為產品注塑、噴印、裝配等工序。

2017年至2020年1-3月間，佳奇科技委外加工費用分別為1731.55萬元、3479.82萬元、4615.23萬元和629.58萬元，分別占主營業務成本的比例為7.95%、12.56%、15.84%和13.45%。

但證監會在對佳奇科技的現場檢查中，種種跡象也在不斷挑戰著其委外加工的真實性。

佳奇科技招股書顯示，輝源電子、易寶塑膠系佳奇科技報告期內第一及第二大委外加工供應商。

但證監會在現場檢查時發現，輝源電子所在的地址剛好與江西佳惠寶僅一條馬路相對且聯系電話一致，其部分工商登記變更、銀行開立賬戶、招工工作皆由江西佳惠寶相關人員辦理。在2017年至2020年的報告期內，江西佳惠寶及輝源電子部分員工曾以佳奇科技員工身份領取工資。

易寶塑膠部分工商登記變更也由江西佳惠寶相關人員辦理。

更值得注意的是，經過現場檢查發現，佳奇科技部分委外加工業務的部分委外加工商缺少關鍵設備或設備老舊，還有部分委外加工商在報告期結束后與發行人結束或減少合作，此外，部分委外加工業務合同約定由佳奇科技承運，但佳奇科技以對方自提、無物流單據為由未提供，而檢查人員甚至還在部分委托加工商處發現佳奇科技與其他委托加工商的委外加工單據。

3)中介機構盡調缺位

從正式申報IPO到步入創業板上市委審核之門，佳奇科技僅用了3個半月，但提交注冊的這條路，卻可能將成為其短期內無法抵達的終點。

無論是從前期深交所的問詢頻次還是近三年來表面持續增長的業績，都似乎印證著佳奇科技此番IPO優良的“基本面”，直到證監會現場檢查的啟動，一個真實的佳奇科技才逐漸顯露原形。

佳奇科技IPO“變臉”的前后，除了企業本身的責任之外，中介保薦機構更涉嫌“位不歸、責不盡”而難脫干系。

據證監會此次現場檢查情況顯示，不僅查明佳奇科技多樁財務內控缺乏、資金流向成謎和購銷委外真實性待解外，也同樣劍指相關中介盡調不力。

據佳奇科技IPO申請文件顯示，其產品的外銷占比較高，報告期各期外銷收入占主營業務收入的比例分別為 54.01%、54.13%、61.65%和 56.98%。而其外銷模式下，佳奇科技主要采用FOB條件交易，該模式下貨物一般由發行人直接發貨至終端零售商或經銷商的下游客戶。但證監會現場檢查發現，物流信息顯示有貨物抵達港口、貨物接收人等信息，但是中介機構未針對貨物達到客戶指定地點之后的去向執行核查程序；此外，中介機構獲取的部分下游銷售明細僅列示了銷售產品類別、銷售金額、銷售區域等信息，無法與佳奇科技銷售收入明細進行匹配、無法獲知下游客戶具體情況。此外，現場檢查還發現，發行人部分內銷客戶的業務全部為外銷業務。

正如上述所言，引發此次監管層介入現場檢查佳奇科技的由頭或為中介機構所提供的證明材料無法打消監管層對佳奇科技經銷商庫存的異常的懷疑。

在現場檢查中，監管層發現，中介機構對佳奇科技終端門店的走訪樣本主要通過一級經銷商選取，且走訪過程主要是在經銷商的主動引領下完成，佳奇科技無全部終端門店的具體數據；而中介機構走訪過程中僅查看了走訪門店是否有擺放佳奇科技產品，未取得門店銷售佳奇科技產品的相關證據資料、未取得相關銷售數據，也未取得對終端門店的訪談記錄。

擔任此次佳奇科技保薦代表人的為來自萬和證券的何巍與郭勇。

據叩叩財訊獲悉，何巍、郭勇二人雖皆有近十年的券商從業經驗，但此次皆為首次擔任IPO保薦人代表。其中何巍于2020年年初加盟萬和證券，此前曾在華林證券、申萬宏源及英大證券任職，而郭勇則在2017年3月進入萬和證券，在此之前，其在湘財證券投行部任職，在其簡歷上，其唯一作為保薦人代表成功發行的項目則是2020年11月發行的榮泰健康的可轉債。