2020年7月27日，首批32家精選層公司集體掛牌，按照滬深交易所轉板相關辦法，掛牌精選層滿一年的公司，可申報轉板上市。在轉板相關消息陸續(xù)傳出的同時，新三板個股轉滬深交易所上市進程進一步規(guī)范。其中，關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、大股東資金占用、大額資金拆借轉貸等違規(guī)風險，備受市場關注?；厮輾v史，深圳市廣道高新技術股份有限公司(以下簡稱“廣道高新”)報告期內在不具有真實交易背景的情況下，通過供應商及關聯(lián)方轉貸上千萬元。

問題并未結束。近年來，廣道高新凈資產(chǎn)收益率走低，且其4家正常經(jīng)營的子公司2020年全線虧損，到了2021年虧損未止，或成“拖油瓶”。另一方面，廣道高新的研發(fā)費用率逐年走低，截至2020年及2021年上半年，其研發(fā)費用率不及同行均值，且其與研發(fā)相關的無形資產(chǎn)均為外購所得。值得注意的是，廣道高新一家供應商在合作期間社保繳納人數(shù)為0人，千萬元交易額真實性或遭“拷問”。

1

凈資產(chǎn)收益率下降，正常經(jīng)營子公司全線虧損

成立于2003年10月24日的廣道高新，作為城市公共安全相應領域提供數(shù)據(jù)感知及分析的嵌入式軟硬件設備提供商，主營業(yè)務為數(shù)據(jù)采集及分析類軟件產(chǎn)品的研究、開發(fā)和銷售。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2017-2020年，廣道高新營業(yè)收入分別為1.36億元、1.64億元、2.01億元、2.26億元，2018-2020年分別同比增長20.26%、22.67%、12.44%。

同期，廣道高新凈利潤分別為2,813.18萬元、3,695.64萬元、4,229.22萬元、4,739.52萬元，2018-2020年分別同比增長31.37%、14.44%、12.07%。

到了2021年1-6月，廣道高新的營業(yè)收入為12,001.66萬元，較上年同期增長48.72%；凈利潤為1,875.19萬元，較上年同期增長12.93%。

而報告期內，廣道高新的凈資產(chǎn)收益率呈下滑趨勢。

據(jù)簽署日為2021年9月14日的公開發(fā)行說明書(以下簡稱“公開發(fā)行說明書”)，2018-2020年及2021年上半年，廣道高新扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.56%、16.4%、14.87%、5.46%。

值得一提的是，2020年及2021年上半年，廣道高新正常經(jīng)營的子公司全線虧損。

據(jù)公開發(fā)行說明書，截至2021年9月14日，廣道高新共有6家全資子公司，其中正常經(jīng)營的子公司共有4家，分別為廣道高新(北京)科技有限公司(以下簡稱“北京廣道”)、廣道高新(遼寧)科技有限公司(以下簡稱“遼寧廣道”)、廣道科技(廣東)有限公司(以下簡稱“廣東廣道”)、深圳市廣道數(shù)據(jù)服務有限公司(以下簡稱“廣道數(shù)據(jù)”)。

2018-2020年及2021年上半年，北京廣道凈利潤分別為-201.89萬元、-1,034.24萬元、-728.64萬元、-303.25萬元；遼寧廣道凈利潤分別為-10.9萬元、0.79萬元、-1.29萬元、-0.85萬元；廣東廣道凈利潤分別為0元、-40.18萬元、-77.48萬元、-39.31萬元；廣道數(shù)據(jù)凈利潤分別為-34.95萬元、-53.26萬元、-52.7萬元、-23.42萬元。

此外，廣道高新還有兩家子公司，即深圳市廣道科技有限公司和上海通營網(wǎng)絡系統(tǒng)科技有限公司，該兩家子公司均處于擇機啟用狀態(tài)。

這意味著，廣道高新4家正常經(jīng)營的子公司2020年全線虧損，到了2021年虧損未止。

2

賒銷加劇，逾期應收賬款占比上升

不僅子公司或“拖后腿”，2020年，廣道高新的毛利率呈下滑趨勢。

2018-2019年及2021年1-6月，廣道高新的綜合毛利率分別為53.28%、53.34%、47.18%、45.95%。

另一方面，廣道高新賒銷高企，截至2020年底其應收賬款占營收比重超九成。

據(jù)公開發(fā)行說明書，2018-2020年年末及2021年6月底，廣道高新的應收賬款分別為1.18億元、1.67億元、2.19億元、2.48億元，占營業(yè)收入的比例分別為72.07%、83.22%、97.18%、206.96%。

即報告期各期末，廣道高新的應收賬款占營收比重逐年上升，其賒銷加劇。

而且，報告期各期末，廣道高新的逾期應收賬款占比逐年走高。

2018-2020年及2021年1-6月各期末，廣道高新的應收賬款余額分別為12,721.10萬元、18,070.68萬元、23,640.23萬元、26,795.89萬元，其中逾期的應收賬款余額分別為967.63萬元、4,917.4萬元、6,469.06萬元、9,119.29萬元，占比分別為7.61%、27.21%、27.36%、34.03%。

其中，2018-2020年，廣道高新逾期的應收賬款期后回款比例分別70.49%、93.68%、47.32%，逾期應收賬款壞賬準備余額分別335.18萬元、700.7萬元、843.36萬元、1,073.27萬元。

這意味著，2019年末、2020年末逾期應收賬款金額和占比較2018年末均有所提高。

3

研發(fā)費用率走低且跌至低于同行均值，與研發(fā)相關的無形資產(chǎn)均為外購所得

一方面，廣道高新的研發(fā)費用率逐年走低，截至2020年及2021年上半年，其研發(fā)費用率不及同行均值。

據(jù)公開發(fā)行說明書，2018-2020年及2021年1-6月，廣道高新的研發(fā)費用率分別為16.46%、13.66%、9.05%、10.75%。

同期，廣道高新可比公司廈門市美亞柏科信息股份有限公司的研發(fā)費用率分別為13.97%、14.18%、15.3%、27.27%；羅普特科技集團股份有限公司的研發(fā)費用率分別為8.06%、6.67%、6.18%、13.4%；北京安博通科技股份有限公司的研發(fā)費用率分別為13.59%、15.19%、24.08%、27.87%；北京辰安科技股份有限公司的研發(fā)費用率分別為10.98%、8.08%、6.31%、9.95%。

即2018-2020年及2021年1-6月，廣道高新上述四家可比公司研發(fā)費用率均值分別為11.65%、11.03%、12.97%、19.62%。

另一方面，廣道高新與研發(fā)相關的無形資產(chǎn)均為外購所得。

據(jù)公開發(fā)行說明書，廣道高新產(chǎn)品的生產(chǎn)采用外購硬件設備，嵌入自主研發(fā)的數(shù)據(jù)分析類軟件，通過測試后形成其主營產(chǎn)品，進而銷售給客戶。

據(jù)公開發(fā)行說明書，廣道高新的研發(fā)資產(chǎn)包括研發(fā)用固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，其中，研發(fā)用固定資產(chǎn)主要為電子設備及服務器等，無形資產(chǎn)主要為研發(fā)用的軟件。

截至2021年6月30日，廣道高與研發(fā)相關的無形資產(chǎn)共有40項，來源均為外購所得。

而上述情形也受到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“股轉公司”)的關注，股轉公司問及廣道高新“外購軟件的合理性和必要性”。

據(jù)簽署日為2021年9月14日的《關于深圳市廣道高新技術股份有限公司精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，廣道高新稱，公司的軟件開發(fā)主要為城市公共安全領域的應用軟件開發(fā)，自主研發(fā)過程中，需要成熟的基礎軟件和開發(fā)工具作為支撐。而基礎軟件和開發(fā)工具一般選擇外購代替自主研發(fā)，主要系“研發(fā)所需基礎軟件已有成熟、穩(wěn)定的供應市場，可以滿足公司的研發(fā)需要；此類軟件自主開發(fā)成本大于外購成本”。

基于此背景，廣道高新的創(chuàng)新能力如何？

4

曾在無真實交易背景下通過供應商及關聯(lián)方轉貸千萬元，零人供應商交易能力或遭拷問

供應商遴選是企業(yè)采購工作中的重要一環(huán)，然而廣道高新的供應商或存“蹊蹺”。

據(jù)簽署日為2020年11月27日簽署的公開發(fā)行說明書(以下簡稱“2020版公開發(fā)行說明書”)，2017年，深圳市華紅邦電子有限公司(以下簡稱“華紅邦電子”)為廣道高新第二大供應商，廣道高新對其的采購金額為1,520.32萬元，采購產(chǎn)品為工控機。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2020年，華紅邦電子社保繳納人數(shù)均為0人；2018-2020年，華紅邦企業(yè)電子郵箱為37350580@qq.com；2019年3月6日，華紅邦電子投資人由黃中期出資100%變更為汪華出資100%。

據(jù)公開信息，除了華紅邦電子實控人汪華并無其他持股企業(yè)。

據(jù)公開信息，截至2021年9月23日，共有84家企業(yè)曾使用37350580@qq.com作為企業(yè)電子郵箱。

也就是說，在合作期間，華紅邦電子社保繳納人數(shù)為0人，與廣道高新上千萬元交易額真實性存疑。

此外，廣道高新曾在不具備真實交易背景下通過供應商及關聯(lián)方進行轉貸。

據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內及期后，為滿足經(jīng)營活動對流動資金的需求，在不具有真實交易背景的情況下，廣道高新存在通過供應商深圳市維特瑞電子有限公司(以下簡稱“維特瑞”)、深圳市鴻宇超越科技有限公司(以下簡稱“鴻宇超越”)及關聯(lián)方深圳市華納機電設備有限公司進行轉貸的行為。

2018-2020年，廣道高新與轉貸相關的受托支付取得銀行貸款金額分別為1,595萬元、2,800萬元、2,500萬元，提供走賬通道取得(自主支付)的銀行貸款金額分別為222萬元、1,615.8萬元、430萬元；合計轉貸發(fā)生額分別為2,317萬元、4,415.8萬元、2,930萬元。

對此，廣道高新表示，銀行在發(fā)放貸款后，以受托支付和自主支付方式將貸款資金通過公司賬戶支付給上述供應商、關聯(lián)方賬戶，上述供應商、關聯(lián)方將收到的款項在短時間內直接或者間接匯回發(fā)行人賬戶，因轉貸不具有真實交易背景，故其資金流轉用途僅為資金通過轉貸轉回公司賬戶后用于發(fā)行人日常經(jīng)營活動。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2020年，維特瑞社保繳納人員均為0人；2016-2019年，鴻宇超越社保繳納人員始終為0人。

據(jù)公開信息，鴻宇超越實控人控股的另外一家成立于2021年。2016-2019年，維特瑞實控人控股的另外一家企業(yè)社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、1人、0人。

也就是說，維特瑞和鴻宇超越社保繳納人數(shù)寥寥無幾，且廣道高新在不具有真實交易背景的情況下，通過前述兩家供應商及關聯(lián)方轉貸上千萬元，其內控制度的有效性如何？或該“打上問號”。