導讀：深交所之所以對魯華泓錦出具“未能建立相關的內部控制制度且有效執行”的定論，便是源于其“重要子公司天津魯華多次出現涉及生態安全、生產安全的違法違規行為”，以及其“實際控制人郭強與其親屬、發行人員工存在大額資金往來，且發行人未能充分說明相關資金往來的合理性”。

2019年，首次申報中小板上市的淄博魯華泓錦新材料股份有限公司(下稱“魯華鴻錦”)在經歷了證監會現場檢查，被監管層出具警示函等一系列曲折后，最終不得不撤回IPO申請而終結其首次上市之旅。

兩年后，再度重啟IPO并改道創業板的魯華鴻錦，依然還是未能更改其上市終將鎩羽的命運。

2021年9月23日晚間，2021年創業板上市委2021年第60次審議會議結果正式公告，當日上會受審的三家擬創業板上市企業審核結果次第出爐，其中兩家獲得上市委審核通過，一家被出具“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”的表決結果，而這家遺憾遭否的企業正是魯華泓錦。

“發行人未能建立相關的內部控制制度且有效執行，以合理保證發行人合法合規和財務報告的可靠性，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)第十一條，以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十八條的規定。”在9月23日晚深交所發布的有關公告中，如此解釋魯華泓錦IPO遭遇否決的原由。

據《注冊管理辦法》第十一條顯示：“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。”

魯華泓錦因財務會計問題而凸顯出的內控制度健全缺失，早在其首次申報IPO的2019年之時，便被證監會點名批評并對其出具警示函。

經過了兩年多的整改，斯時被“點名”的問題的確獲得了改善，但新問題的出現與認定卻讓魯華泓錦依舊“措手不及”。

“的確沒有想到在上市委會議上，會最終栽在實控人的大額資金流水往來之上，加之子公司在報告期內生產安全和生態安全問題頻發，這就直接宣判了魯華泓錦二次IPO的終結。”9月23日晚間，一位接近于魯華泓錦的中介機構人士向叩叩財訊透露。

的確，深交所之所以對魯華泓錦出具“未能建立相關的內部控制制度且有效執行”的定論，便是源于其“重要子公司天津魯華多次出現涉及生態安全、生產安全的違法違規行為”，以及其“實際控制人郭強與其親屬、發行人員工存在大額資金往來，且發行人未能充分說明相關資金往來的合理性”。

1)爭議：實控人大額資金往來究竟合理不合理？

或是有前科在先，在首次申報IPO時便曾因財務和信披問題遭遇處罰的魯華鴻錦，再度飲恨IPO的這一結果并不令人感到意外。

在9月23日召開的創業板上市委會議現場，上市委對魯華泓錦共進行了四大方面的問詢與關注。

2018年以來，魯華泓錦的重要子公司天津魯華先后受到2項涉及生產安全、1 項涉及生態安全的行政處罰，且還有 2項涉及生態安全的違法違規行為可能受到有關部門的行政處罰。

上市委首先要求魯華泓錦說明上述有關行為是否構成涉及生產、生態 安全的重大違法行為，是否對其持續經營能力產生不利影響；而針對天津魯華多次出現涉及生產、生態安全的違法違規行為情況，上市委則質疑其生產、生態安全相關內部控制制度是否健全且被有效執行。

其次，因在報告期各期，魯華泓錦向中石化的采購金額占比超過 70%，中石化同時是發行人的第一大客戶，中石化下屬公司從事與發行人類似業務，且其對中石化的平均銷售毛利率低于其他客戶。因此，上市委則要求其解釋說明與中石化合作的穩定性和持續性、是否存在重大依賴，對其持續經營能力構成重大影響；

魯華泓錦的實際控制人郭強與其親屬、發行人員工之間存在大額資金往來的合理性，則是上市委在當日審核會議現場追問的第三題。

最后，上市委對其因調整期初固定資產減值準備等事項而影響報告期凈利潤的原因及合理性提出了質疑。

顯然，最終魯華泓錦的相關回答，卻僅僅只讓上市委員們滿意了“一半”，在生產安全、生態安全所引發的內控質疑及實控人大額資金往來合理性問題上，并未獲得監管層的首肯。

尤其是后者，即實控人與相關人士的大額資金往來的問題上，成為了魯華泓錦沖關IPO再次鎩羽的關鍵。

“實際控制人郭強與其親屬、發行人員工存在大額資金往來，且發行人未能充分說明相關資金往來的合理性。”這是創業板上市委對其此次IPO給出定性結論。

“雖然近一年來，也有多家企業的IPO申請因內控問題遭到否決，但主要因實控人存在大額資金往來不清而上市失敗的案例卻并不多見。”北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，對實控人的資金流水的核查，一直以來都是IPO前期審核的重點，尤其是近期，更是到了嚴苛的地步，甚至要求中介機構陪同企業的重要相關自然人到主要銀行現場打印銀行對賬單，現場查詢其賬戶的完整性，并通過銀行流水對手方信息核驗是否存在未提供的銀 行賬戶。

“如果企業實控人存在大額資金往來異動，其中介機構是不可能不了解的，而相繼也會給出相應的處理對策。”上述資深保薦代表人坦言。

的確，在魯華泓錦此次創業板IPO第二輪問詢之時，監管層便要求魯華泓錦及其此次IPO的中介機構對其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水進行具體核查，要求說明在資金流水核查中發現的異常情形是否具有合理性，其中包括但不限于是否存在大額取現、大額收付等情形，是否存在相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來。

“實控人郭強、郭鑫龍及發行人的董事、監事、高級管理人員等個人銀行賬戶流水，相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人不存在大額頻繁資金往來。”斯時，魯華泓錦及其中介機構在回復深交所的二次問詢時堅稱道。

不過，魯華泓錦及其中介機構在上述回復函中承認，相關個人賬戶中郭峰、趙新來、張宗龍(發行人高級管理人員)與發行人員工股東譚樹利、卞曉濤、叢浩、姜東成、高麗 5 人(卞曉濤、叢浩、姜東成 報告期外已經離職)于 2017 年 1 月、2018 年7 月存在較大金額的資金往來，但卻認為“主要是由于股東間委托持股及清理還原形成”，具體情況也已在招股書中詳細披露，且“股份代持清理后，上述人員與發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人之間不存在大額頻繁的資金往來”。

此外，魯華泓錦還坦承，其實際控制人郭強與控股股東富豐泓錦存在大額資金往來，但兩者間的資金往來主要系借款、投資、分紅等具有合理商業背景的資金劃轉。

“經核查，上述相關個人賬戶與發行人其他員工或其他關聯自然人不存在大額頻繁資金往來的情形；相關個人賬戶歸當事人所有，資金來源于工資薪酬、經營所得、投資理財收益和家庭積累等；資金往來具有合理的背景，不存在異常情形。除上述情形外，相關個人賬戶與發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的資金往來主要為工資薪酬、差旅報銷費、資金周轉借款及還款、親屬朋友間正常往來等具有合理背景的資金往來。”魯華泓錦及其此次IPO的保薦方瑞信方正對資金流水核查給出結論稱，并由此表示“發行人與資金管理相關的內部控制健全有效，不存在通過體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形，財務報表不存在重大錯報。”

然而，在魯華泓錦及瑞信方正口中認為的“親屬朋友間正常往來等具有合理背景的資金往來”，卻緣何被創業板上市委認為不合理呢？

“郭強與親屬之間不合理的資金往來，可能是與其子有關。”9月23日晚間，一位接近于魯華泓錦的有關人士向叩叩財訊透露。

該人士稱，郭強與前妻于1997年離婚，二人曾育有一子，目前與其前妻共同在澳大利亞生活，其前妻在澳大利亞開設有一投資公司，并通過該公司持有魯華泓錦此次IPO發行前21.8556%的股份，郭強與其前妻所生之子，則被該投資公司作為董事派駐于魯華泓錦之中。

上述有關人士猜測，郭強與所謂親屬間存在質疑的大額資金往來，便可能涉及到相關海外資產。

不過，對于上市相關人士的說法，叩叩財訊并未獲得更進一步證實。

2)瑞信方正保薦執業能力再遭監管“打臉”

正如上述所言，作為魯華泓錦此次IPO的保薦機構，在面對監管層此前問詢函中對于魯華泓錦相關人士資金流水異常的質疑時，瑞信方正曾在回復函中信誓旦旦稱，經核查，魯華泓錦實控人等人的資金往來皆具有合理性，并強調“保薦人及申報會計師未發現資金流水異常情形”，還力證“發行人與資金管理相關的內部控制健全有效”。

同樣，在面對報告期內，魯華泓錦重要子公司天津魯華生產安全和生態安全事故頻發的“硬傷”時，瑞信方正仍然以“經核查，保薦機構和發行人律師認為報告期內，發行人除受到行政處罰的情形外不存在其他安全生產事故。發行人子公司天津魯華報告期內共發生四起勞務糾紛，均已協商解決或完結，未對發行人產生重大不利影響”為由，并給出了“發行人對天津魯華的管理運營模式與其他子公司相同，天津魯華內部控制健全有效。”

這些來自于瑞信方正的種種“核查意見”，皆在9月23日監管層對魯華泓錦此次IPO最終界定為“內控缺失”的結果之下顯得蒼白而尷尬。

這是瑞信方正在魯華泓錦IPO這一項目上就執業能力問題第二次遭遇到監管層的“打臉”。

2019年7月，首次申請IPO的魯華鴻錦因在證監會現場檢查中被發現一系列不合規問題而遭遇到警示。

“經查，我會發現你公司在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在未對有關固定資產進行減值測試、部分固定資產入賬價值不準確、部分修理費確認不及時、部分政府補助的會計處理不恰當、收入確認會計政策及應收票據的信息披露與事實不符等問題。”在證監會于2019年7月5日下發的《關于對淄博魯華泓錦新材料股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》中稱，“上述行為違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四條、第二十三條的有關規定，構成《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五十五條規定所述行為。按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五十五條的規定，我會決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施”。

與此同時，作為魯華錦鴻首次IPO的保薦代表人——來自瑞信方正的陳萬里和趙峰也被證監會采取出具警示函措施的決定。

“經查，我會發現你們存在以下違規行為：在擔任淄博魯華泓錦新材料股份有限公司首次公開發行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人應收款項、固定資產、股權變動等情況的核查不充分”，在上述證監會對陳萬里、趙峰二人出具的警示函中表示。

雖然有了首次在保薦工作中因未勤勉盡責、核查不充分而被處罰的前車之鑒，再度為魯華泓錦二次上市擔任保薦工作的瑞信方正及其相關保薦人代表似乎依然難脫未勤勉盡責、核查不充分之嫌，甚至也不得不讓外界對其執業能力產生懷疑。

在經歷了首次闖關IPO失敗后，趙峰繼續擔任了魯華泓錦二次上市的保薦人代表，陳萬里因在2020年從瑞信方正離職加盟廣發證券，而由同樣來自于瑞信方正的李洋陽代替其繼續擔任魯華泓錦保薦代表人。