導讀：“在經過多日的溝通，成大生物的幾方牽涉股東終于在近日達成了協議，就股權和表決權的相關安排重新出具的了承諾，其中引發事端的‘野蠻人’一方最終在包括董事會名額、企業日常經營權限和表決權上都進行了大幅度讓步，以向監管層證明成大生物實控人在一定期限內不會發生變動。”一位接近于成大生物的有關人士向叩叩財訊透露，也正是在這份協議承諾的出具之下，成大生物終于圓夢分拆上市。

　　在通過科創板上市委審核一年時間之后，遼寧成大生物股份有限公司(下稱“成大生物”)終于等來了其IPO獲準注冊的高光時刻，這也意味著又一家A股分拆上市企業即將登陸國內資本市場。

　　2021年9月14日晚間，證監會發布科創板IPO注冊公告，宣布按法定程序同意成大生物科創板首次公開發行股票注冊，并表示相關企業及其承銷商將分別與上交所協商確定發行日程，并陸續刊登招股文件。

　　對成大生物而言，IPO注冊批文的今時今日的下發，顯然已經是一份遲到的“大禮”。

　　當2020年4月，在A股上市的遼寧成大正式公布將分拆其子公司成大生物至科創板上市預案之后，作為2019年12月A股上市公司分拆所屬子公司境內上市政策正式實施后首批有所動作的企業，在很長一段時間內，外界皆將成大生物的此次科創板IPO視為最有可能成為“A股分拆上市第一股”的存在。

　　但最終，在最后的注冊環節，原本一帆風順的成大生物IPO進程卻悄然卡殼，讓其雖然早前在分拆上市上“起了個早”奪得先機，但不得不面對“趕了個晚”甚至可能鎩羽的尷尬結局。

　　從2020年9月26日過會，到三個月后的2020年11月26日向證監會正式提交注冊申請，此后很長一段時間里，在證監會公布的科創板申請注冊企業基本情況表中的注冊狀態一欄中，成大生物一直處于“進一步問詢中”的狀態。

　　可以與其形成鮮明對比的是，與成大生物在2020年9月26日同一天還有另一家企業同樣通過了科創板上市委審核，而該家名為江蘇富淼科技股份有限公司(下稱“富淼科技”)的同日過會者，早在2020年12月23日便早早獲得了證監會的注冊批文并在2021年1月下旬完成科創板掛牌上市。

　　不僅如此，在成大生物其后通過科創板上市委審核的多家企業也紛紛完成注冊甚至掛牌交易， 在此過程中，“A股分拆上市第一股”的名號也被生益電子后來居上攬入懷中，其后，還有如鐵建重工、廈鎢新能等多家分拆上市企業完成掛牌。

　　雖然IPO注冊階段命途多舛，萬幸的是，成大生物還是用時間換來了最終實現分拆上市的空間。

　　成大生物在近一年時間里到底經歷了什么？其緣何在注冊階段受阻？

　　早在2021年5月，叩叩財訊便獨家解密了這家被業界稱為“狂犬疫苗之王”的企業“卡殼”的真相——監管層對誰是其真正的實控人存在質疑，以及由此認定其在兩年內實際控制人是否發生過變動的爭議(詳見叩叩財訊相關內容《獨家|錯失“A股分拆上市第一股”  成大生物IPO過會近八月緣何注冊“卡殼”：監管質疑誰是真正的實控者！》)。

　　按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》中有關規定，科創板IPO企業需滿足“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”。

　　“在經過多日的溝通，成大生物的幾方牽涉股東終于在近日達成了協議，就股權和表決權的相關安排重新出具的了承諾，其中引發事端的‘野蠻人’一方最終在包括董事會名額、企業日常經營權限和表決權上都進行了大幅度讓步，以向監管層證明成大生物實控人在一定期限內不會發生變動。”一位接近于成大生物的有關人士向叩叩財訊透露。

　　也正是在這份協議承諾的出具之下，成大生物終于圓夢分拆上市。

　　1)“野蠻人”讓步，IPO通關

　　當一年前的2020年4月2日晚間，在A股上市的遼寧成大(SH.600739)發布公告稱擬分拆子公司成大生物至科創板上市時，曾引得市場熱議。

　　此時，距分拆上市政策在A股落地剛剛三月有余，遼寧成大便迫不及待地啟動相關資產分拆事項欲飲“頭啖湯”。

　　公開資料顯示，作為一家A股主板上市的老牌上市公司，遼寧成大業務涵蓋了生物制品、醫藥流通、醫療服務、金融投資、供應鏈服務(貿易)和能源開發等業務，其中生物制品業務則由子公司成大生物負責開展，主要從事人用疫苗的研發、生產和銷售工作。

　　作為一家源自遼寧成大的分拆企業，成大生物的控股股東非遼寧成大莫屬，在此次IPO發行之前，遼寧成大共持有成大生物2.25億股，占其總股本的62.51%。

　　穿透遼寧成大的股權，在成大生物的IPO申報材料中，其將持有遼寧成大11.11%股權的遼寧省國有資產經營有限公司(下稱“遼寧國資公司”)認定為成大生物的間接實際控制人。

　　也正是這一認定，為成大生物此后IPO在注冊環節的卡殼便留下了伏筆。

　　或許在2020年2月8日之前，將持有遼寧成大最大比例股份者的遼寧國資公司認定為成大生物實際控制人是合情合理的，其通過實際控制遼寧成大間接控制成大生物，也并無爭議。

　　“遼寧成大的第一大股東為遼寧國資經營公司，其持有遼寧成大11.11%的股權。遼寧成大其余股東的持股比例較為分散，且持股情況經常發生變化，無單獨或通過采取一致行動控制遼寧成大的意向，對遼寧成大的生產經營決策影響能力有限；遼寧成大的重大生產經營決策及管理層的選派均受遼寧國資經營公司的影響。因此在本次權益變動前，遼寧國資經營公司為遼寧成大的控股股東。”在成大生物IPO申報材料中表示。

　　但就在2020年2月8日當日，一家名為韶關市高騰企業管理有限公司(下稱“高騰公司”)從遼寧大成另一家股東新華聯控股有限公司(下稱“新華聯控股”)手中受讓了5.18%遼寧大成股份后，高騰公司在遼寧大成中的持股比例一舉躍升為12.46%，超過了遼寧國資公司在遼寧大成中11.11%的持股比例，取代遼寧國資公司成為了遼寧大成的第一大股東。

　　但此后，成大生物依然堅稱自己的實際控制人仍為遼寧國資經營公司。而其在IPO申報材料中給出的理由為“在本次權益變動后，韶關高騰承諾其不會在未來 12 個月內謀求遼寧成大控制權的意向”。

　　雖然成大生物一再向監管層解釋稱認定遼寧國資公司存在合理性，其中最重要的證據便是高騰公司承諾12個月內不謀求遼寧成大的控制權，但實際上，在近一年中，即使在成大生物申請IPO的敏感期內，高騰公司的種種資本運作跡象卻又不得不讓監管層和外界對其所言產生質疑。

　　據叩叩財訊調查獲悉，高騰公司于2019年第四季度開始通過二級市場大量買入遼寧成大的股票，2019年12月31日，高騰公司在于當日通過集中競價的方式增持60萬股后，將其在遼寧成大中的持股比例成功提升至5%，由此高騰公司完成了對遼寧成大的舉牌。

　　值得注意的是，此后，在2020年1月間，高騰公司依然未放緩其大量買入遼寧成大的步伐。至2020年2月8日，其受讓新華聯控股所持的相關股份前，高騰公司已經實際持有遼寧成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了遼寧成大超過2.28%的股份。

　　通過受讓新華聯控股的股份成功超越遼寧國資公司奪得遼寧成大第一大股東寶座后，高騰公司依然未放棄自己進一步繼續悄然增持遼寧成大的計劃。

　　在遼寧成大2020年中報中，高騰公司的持股比例從此前的1.906億股占12.46%的持股比例，上升至1.929億股至12.61%，有較小的增持幅度。但到了2020年年底，高騰公司在遼寧成大中的持股數則已一舉突破至2.34億股，持股比例也達到了15.30%，更進一步拉大了其與遼寧國資公司的持股量，而遼寧國資公司在遼寧成大的持股比例依舊為11.11%。

　　“實際上，如果按照持股比例來看，在2020年2月8日之后，高騰公司才是遼寧成大的第一大股東了，如果其繼續增持遼寧成大的股票，那么其也將和遼寧國資公司的持股比例進一步拉開差距，其此時給出的不謀求控制權的意向，更令外界質疑其只是為了完成此次成大生物的IPO上市而作出的緩兵之計。”北京一家大型券商資深保薦代表人表示。

　　如果一旦承認高騰公司成為了遼寧成大實控人，其也就順理成章地成為了成大生物的實際控制人，這也就意味著自2020年2月8日后，成大生物的實際控制人從遼寧國資經營公司變更為了高騰公司。

　　“這顯然是不符合科創板企業IPO上市的硬性規定的。”上述資深保薦代表人坦言，按照規定，科創板IPO企業需滿足最近2年實際控制人沒有發生變更，且不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

　　于是，成大生物將遼寧國資公司依然認定為實際控制人是否合理，其到底在最近兩年內存在實控人的變更與否，這也就成為了成大生物IPO在注冊程序中最大的阻礙。

　　成大生物要想繼續推進IPO，唯一的辦法則是要讓監管層認可遼寧國資公司為其不存在爭議的實控人。也就是說，作為真正的大股東，高騰公司的相關“不會在未來 12 個月內謀求遼寧成大控制權的意向”的表態是遠遠不夠的，必須做出更為實際的承諾和權限安排，才可能讓監管人確認其合規性。

　　即便遼寧國資公司有著國資背景，但作為闖入者的“野蠻人”——高騰公司的背景，也同樣不容小覷。

　　公開資料顯示，高騰公司成立于2018年9月，為廣東民營投資股份有限公司(下稱“廣民投”)全資持有，穿透廣民投的有關股權，其為由廣東省政府指導推動、廣東省內多家大型民營企業發起設立的民營投資公司，其中包括康美藥業、佳都集團、萬合集團、盈峰控股、海天集團、美的控股、立白集團、騰邦集團等諸多知名企業及關聯公司現身其中。

　　“在經過了長時間的溝通和談判后，各路股東在推動成大生物IPO進程的背景下，終于在8月底達成協議，新晉大股東方最終選擇妥協。”上述接近成大生物的有關人士表示。

　　據叩叩財訊獲悉，在最終高騰公司等股東與遼寧國資公司達成的協議中，高騰公司首先承諾自成大生物首次公開發行股票并在科創板上市之日起12個月內，放棄部分股份表決權，持有遼寧成大15.3%股權的高騰公司僅保留占其總股本10%的股份對應之表決權，若高騰公司在承諾期內繼續增持遼寧成大股份的，仍將遵守相關承諾。這也確保了持有遼寧成大11.11%股權的遼寧國資公司實質上擁有第一大股東的表決權。

　　除了放棄部分表決權外，高騰公司還確認在成大生物IPO上市之日起24個月內，作為第一大股東，在遼寧成大公司章程規定的董事會總人數不變的情況下，其提名的非獨立董事人選不超過1名，獨立董事人選不超過 1 名。

　　此外，高騰公司還承諾，在處理有關遼寧成大經營發展、根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《遼寧成大股份有限公司章程》需要由遼寧成大股東大會作出決議的事項及其他相關重大事項時，其將與遼寧省國有資產經營有限公司(以下簡稱“遼寧國資經營公司”)進行充分的溝通，在不損害上市公司股東利益的前提下充分尊重遼寧國資經營公司的意見。

　　“放棄部分表決權，同時對董事會人選提名進行限制，這也保證了成大生物大股東控制權的穩定，這在很大程度上解決了監管層對成大生物實控人認定的爭議。”上述北京大型券商資深保薦代表人認為，成大生物IPO過程中對實控人爭議問題的解決案例是比較有代表性的，可以為此后IPO企業遇到類似問題提供樣本方案。

　　2)十年上市夢終圓

　　雖然說好飯不怕晚，但此次IPO終獲最后通關之牒，仍不禁讓人為成大生物暌違A股十年的上市夢而感慨萬千。

　　這不是A股分拆上市政策的第一次胎動，同樣，也不是遼寧成大分拆成大生物沖擊上市的首次實質性嘗試。

　　為了成大生物的分拆上市，遼寧成大已經籌謀了十余年之久。

　　時間回到2010年4月中旬，有媒體報道稱在斯時召開的一次創業板發行監管業務情況溝通會上傳出消息，證監會已允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市。

　　旋即之后的2010年5月27日，遼寧成大便同樣迫不及待地發布公告稱將分拆成大生物至深交所創業板上市，并表示于近期啟動分拆上市進程。

　　對于當年遼寧成大的這一舉動，有權威財經媒體還將之解讀為：“在證監會表示允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市后,A股分拆至創業板上市有了實質性的動作,而遼寧成大有望成為第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期,有國泰君安分析師還對此發布報告指出,成大生物上市將從業績增長和估值提升兩個方面增厚遼寧成大價值，甚至還認為成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

　　按照當時的創業板高企的估值水平，甚至有機構預測，遼寧成大持有的成大生物市值可達150億元左右，成大合理市值或將達到500億元。

　　然而，當年雖然傳聞稱監管層已經放開了境內上市公司分拆子公司上市，但有關細則卻遲遲未有落地，而分拆上市的推進最終也在一片喧囂聲中悄然戛然而止。

　　2012年底，遼寧大成的高層人士在接受媒體采訪時承認其拆分大成生物上市計劃夭折。

　　“主要原因是，證監會領導對分拆上市態度近兩年有所轉變。態度也從一開始的‘明確允許’，到‘不鼓勵’，再到‘從嚴把握’。”上述遼寧成大高層人士在接受媒體采訪時透露。

　　首次分拆上市失敗后，遼寧成大依然未放棄成大生物的資本化之路，2014年12月，成大生物轉戰新三板并公開掛牌。

　　2018年10月，成大生物還曾希望借斯時港交所開放生物醫藥公司上市行政的檔口向H股遞交過上市申請。但隨著國內分拆上市政策在2019年中開始松動，成大生物的A股上市的夢想再次被點燃。

　　或許是經歷了太多的希望與失望的交錯。

　　當2021年9月14日，成大生物IPO終獲證監會注冊的消息傳來之時，在國內某大型股吧論壇中，多位遼寧成大的投資者們紛紛不敢相信這一事實。

　　“實在等得太久了，都已經準備放棄了。”一位遼寧成大的投資者告訴叩叩財訊，當9月14日下午有人在股吧里稱成大生物獲得注冊批文后，其第一反應便是“假消息”。

　　無疑，成大生物分拆上市之后，持有其此次IPO前62.51%股份的遼寧成大必將成為最大的贏家，從而也可能帶動遼寧成大的價值重估。

　　據成大生物此次科創板IPO申報材料顯示，其計劃發行不超過4165萬股擬募集25.27億，按此計算，遼寧成大共持有成大生物總股本的62.51%，共計2.25億股，其持股市值將近140億。