中國(guó)14億人口中，已經(jīng)有超過(guò)2億是靈活就業(yè)人員，所謂靈活就業(yè)人員，并不是說(shuō)沒(méi)有工作，盡管有確定的工種和工位，只是通過(guò)勞務(wù)派遣和眾包關(guān)系與公司達(dá)成協(xié)議，卻達(dá)不到正式勞動(dòng)合同的級(jí)別。上市企業(yè)中，規(guī)定了勞務(wù)派遣用工不超過(guò)用工總數(shù)的10%，或許多少有點(diǎn)保護(hù)被雇傭者的利益。

　　一度勞務(wù)派遣用工超標(biāo)的陜西昱琛航空設(shè)備股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：昱琛航空)擬在創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月24日審核狀態(tài)為已問(wèn)詢，保薦機(jī)構(gòu)為西部證券。本次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò)2,500萬(wàn)股且占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬募資5億元用于高端航空裝備智能制造項(xiàng)目、昱琛航空裝備研究院建設(shè)項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　昱琛航空上市標(biāo)準(zhǔn)及同行可比公司遭問(wèn)詢，以營(yíng)收暴增的2020年業(yè)績(jī)?yōu)閰⒄眨还蓶|曾因貪污公款受到刑事處罰遭問(wèn)詢，董監(jiān)高頻繁變動(dòng)；業(yè)績(jī)飆升凈利潤(rùn)增幅不同步，應(yīng)收賬款高企，毛利率波動(dòng)較大；客戶與供應(yīng)商集中度雙高；勞務(wù)派遣曾超10%，子公司均虧損。

　　上市標(biāo)準(zhǔn)及同行可比公司遭問(wèn)詢，以營(yíng)收暴增的2020年業(yè)績(jī)?yōu)閰⒄?br />
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　　截至2021年9月末，昱琛航空的資產(chǎn)總額為3.97億元，相較于2018年2.11億元的資產(chǎn)總額，增長(zhǎng)了88.15%；2018年和2019年?duì)I收相對(duì)穩(wěn)定在8,000萬(wàn)上下，2020年?duì)I收超過(guò)2億元，增長(zhǎng)較大。根據(jù)公司2021年已簽訂的訂單情況預(yù)計(jì)全年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.22億元，凈利潤(rùn)6,109.20萬(wàn)元。

　　截至2021年11月30日，公司在同行業(yè)選取的5家可比上市公司的平均市值50.00億元、平均市盈率99.38倍(剔除航新科技市盈率為負(fù)數(shù)的情況)、平均市凈率5.45倍。

　　公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。按照可比同行業(yè)上市公司的估值水平，公司預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元；2020年，公司營(yíng)業(yè)收入為2.23億元，滿足上述上市標(biāo)準(zhǔn)中“最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”的要求。

　　公司選取了15家同行業(yè)可比公司，但上述同行業(yè)可比公司的產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容、所屬細(xì)分行業(yè)及下游客戶類(lèi)型、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)模式等與公司差異較大，同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)及可比性等內(nèi)容論述不夠充分、完整。

　　證監(jiān)會(huì)要求昱琛航空結(jié)合公司與同行業(yè)可比公司的估值水平、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)及平均市盈率、市凈率等，說(shuō)明公司預(yù)計(jì)市值不低于10億元的依據(jù)及合理性；公司選取的15家同行業(yè)可比公司是否具有可比性，對(duì)昱琛航空的市場(chǎng)占有率進(jìn)一步說(shuō)明。

　　在回復(fù)中，昱琛航空主要表達(dá)了公司所依據(jù)的是最近一年2020年，而2020年是昱琛航空業(yè)績(jī)與凈利潤(rùn)均變動(dòng)異常大的情況下，最近一年2020年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和航空裝備行業(yè)平均市盈率、市凈率為依據(jù)的預(yù)計(jì)市值情況分別為56.34億元、12.94億元；以公司2021年預(yù)計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和航空裝備行業(yè)平均市盈率、市凈率為依據(jù)的預(yù)計(jì)市值情況分別為76.38億元、16.74億元。綜上，公司經(jīng)營(yíng)情況持續(xù)向好，按照上述多種口徑測(cè)算的結(jié)果顯示其預(yù)計(jì)市值不低于10億元具備合理性。

　　股東曾因貪污公款受到刑事處罰遭問(wèn)詢，董監(jiān)高頻繁變動(dòng)

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　　截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，昱琛航空控股股東及實(shí)際控制人均為董事長(zhǎng)郭崢，郭崢直接持有本公司4,298.22萬(wàn)股股份，占公司總股本的57.3096%。除郭崢之外，持有公司5.00%以上股份的股東還包括豐年君和、天澤投資和宣志林，持股比例分別為16.67%、15.07%和6.44%。

　　值得注意的是，公司直接股東共6名，包括自然人股東郭崢、宣志林，以及有限合伙股東天澤投資(35名合伙人)等。宣志林目前持有公司6.44%股份，在公司擔(dān)任顧問(wèn)；宣志林曾任西飛工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司經(jīng)理兼財(cái)務(wù)公司董事長(zhǎng)，曾因貪污公款受到刑事處罰，2008年5月假釋后即成為公司員工。

　　客戶雖多，不過(guò)從前五大客戶的構(gòu)成來(lái)看，美農(nóng)生物的業(yè)績(jī)或藏貓膩，前五大客戶中，與公司和公司實(shí)控人個(gè)中關(guān)系均有所隱現(xiàn)。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司結(jié)合宣志林被刑事處罰情況，說(shuō)明宣志林刑滿即成為公司員工并入股公司的背景和原因，資金來(lái)源及合法合規(guī)性、是否具有相關(guān)證據(jù)支撐；結(jié)合宣志林在公司工作崗位、職責(zé)及領(lǐng)取薪水情況，說(shuō)明其薪資標(biāo)準(zhǔn)是否與其崗位職責(zé)相匹配，宣志林是否實(shí)際負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)工作或履行董監(jiān)高職權(quán)，宣志林與公司客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金、業(yè)務(wù)往來(lái)，是否存在商業(yè)賄賂或利益輸送情形，是否存在規(guī)避董監(jiān)高任職規(guī)定的情形。

　　昱琛航空稱(chēng)，宣志林自入職以來(lái)，未在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等職務(wù)，僅為普通員工。宣志林曾因貪污被判處刑罰，截至報(bào)告期初其刑罰執(zhí)行期滿已逾五年，不屬于《公司法》第一百四十六條第(二)款規(guī)定的不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員、董事、監(jiān)事的人員，故宣志林不存在規(guī)避《公司法》第(二)款規(guī)定的不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員、董事、監(jiān)事的人員的情形。

　　截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司董事共9名，分別為郭崢、高邊清、李勇、索玉黔、伍群林、霍達(dá)、楊嶸、馮慧和羅延生，其中楊嶸、馮慧、羅延生為獨(dú)立董事。

　　關(guān)于董監(jiān)高申報(bào)文件顯示：公司近2年內(nèi)非獨(dú)立董事變動(dòng)有4人，高管變動(dòng)有4人。報(bào)告期內(nèi)，公司總經(jīng)理先后由鄭勇、高邊清、李勇3人擔(dān)任，財(cái)務(wù)總監(jiān)先后由高邊清、索玉黔2人擔(dān)任；公司總經(jīng)理于2020年1月入職昱琛航空，此前未在公司任職；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)索玉黔的上次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作履歷是在2004年前；公司副董事長(zhǎng)高邊清同時(shí)擔(dān)任控股子公司成都雷隱的法定代表人、執(zhí)行董事。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)索玉黔同時(shí)擔(dān)任控股子公司西安昱琛的法定代表人、執(zhí)行董事。

　　董監(jiān)高的變動(dòng)頻繁，特別是個(gè)別董事的就職履歷有大段的空白，昱琛航空的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性令人生疑

　　業(yè)績(jī)飆升凈利潤(rùn)增幅不同步，應(yīng)收賬款高企，毛利率波動(dòng)較大

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　　昱琛航空專(zhuān)業(yè)從事航空機(jī)載設(shè)備和航空地面設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)，主要涉及航電檢測(cè)、RCS縮減、RCS檢測(cè)、機(jī)載機(jī)電等技術(shù)領(lǐng)域。公司主要產(chǎn)品以雷達(dá)吸波部件等航空機(jī)載設(shè)備、雷模雷電檢測(cè)設(shè)備和三項(xiàng)地面保障設(shè)備等航空地面設(shè)備為主，以飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)為輔。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于我國(guó)現(xiàn)役或新一代戰(zhàn)斗機(jī)、轟炸機(jī)和運(yùn)輸機(jī)，為我國(guó)航空飛行器的發(fā)展提供了必要的后備支持。

　　2018年-2021年1-9月，昱琛航空的營(yíng)業(yè)收入分別為8,398.53萬(wàn)元、7,884.84萬(wàn)元、2.23億元及2.14億元，各期凈利潤(rùn)分別為2426.28萬(wàn)元、2004.43萬(wàn)元、4456.76萬(wàn)元和3867.74萬(wàn)元，2019年和2020年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)-17.39%和122.35%。值得注意的是，2019年、2020年末，營(yíng)業(yè)收入較上期末增幅為-6.12%、182.36%，公司應(yīng)收賬款余額較上期末增幅為-16.92%、188.47%。2018年-2021年9月末，公司應(yīng)收賬款余額分別為5,484.90萬(wàn)元、4,556.81萬(wàn)元、1.314億元及2.624億元，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為65.31%、57.79%、59.04%及122.70%。

　　報(bào)告期內(nèi)，昱琛航空主要產(chǎn)品和服務(wù)分為航空機(jī)載設(shè)備、航空地面設(shè)備、飛機(jī)加改裝和維修業(yè)務(wù)三大類(lèi)。2018年-2021年1-9月主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為47.12%、52.22%、39.06%及38.17%，2020年毛利率較2019年直線下滑。與同行業(yè)可比公司相比，公司的毛利率存在一定的差異性。同行業(yè)可比均值分別為52.61%、52.99%、51.37%和49.86%，除了2019年差異不大之外，2018年、2020年和2021年均低于可比同行均值，特別是2020年低于同行均值超10個(gè)百分點(diǎn)，毛利率受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化影響較大。

　　各期公司航空機(jī)載設(shè)備收入占比分別為38.98%、67.43%、28.21%和8.18%；報(bào)告期內(nèi)，公司航空機(jī)載設(shè)備毛利率分別為66.85%、70.53%、77.00%及69.24%。

　　2019年度毛利率較2018年度增長(zhǎng)5.10%，其中：航空機(jī)載設(shè)備貢獻(xiàn)21.51%；航空地面設(shè)備貢獻(xiàn)-17.43%；飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)貢獻(xiàn)0.85%；其他貢獻(xiàn)0.17%。2020年毛利率較2019年度下降13.16%，其中：航空機(jī)載設(shè)備貢獻(xiàn)-25.84%；航空地面設(shè)備貢獻(xiàn)9.09%；飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)貢獻(xiàn)3.58%；其他貢獻(xiàn)0.01%。2021年1-9月毛利率較2020年度下降0.89%，整體毛利率基本保持穩(wěn)定。其中：航空機(jī)載設(shè)備貢獻(xiàn)-16.06%；航空地面設(shè)備貢獻(xiàn)22.27%；飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)貢獻(xiàn)-7.00%；其他貢獻(xiàn)-0.10%。

　　此外，公司部分產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格由軍方審價(jià)確定。由于客戶對(duì)部分產(chǎn)品的價(jià)格審定周期較長(zhǎng)，針對(duì)尚未審價(jià)的產(chǎn)品，供銷(xiāo)雙方按照合同暫定價(jià)格結(jié)算，在軍方審價(jià)后進(jìn)行調(diào)整。在軍方審價(jià)之前，公司收入確認(rèn)按暫定價(jià)進(jìn)行確認(rèn)，暫定價(jià)格與最終定價(jià)的差額計(jì)入最終定價(jià)的當(dāng)期收入，暫定價(jià)格與最終審定價(jià)格存在差異導(dǎo)致業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　客戶與供應(yīng)商集中度雙高

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　　昱琛航空為中航工業(yè)集團(tuán)、其他軍工集團(tuán)及單位提供航空技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)。主要客戶為中航工業(yè)集團(tuán)、其他軍工集團(tuán)及單位。公司報(bào)告期內(nèi)向前五大客戶銷(xiāo)售收入分別為8,139.52萬(wàn)元、7,644.35萬(wàn)元、2.18億元及2.09億元，占比分別為96.92%、96.95%、97.87%及97.54%，公司所處行業(yè)的特點(diǎn)決定了公司的客戶集中度較高。但是，如果客戶的需求出現(xiàn)較大變化或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大波動(dòng)，將會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響，公司存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司所處行業(yè)特性決定產(chǎn)品結(jié)算周期較長(zhǎng)，公司回籠資金速度較慢，如果下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大變化，公司將面臨流動(dòng)資金偏緊的風(fēng)險(xiǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)，昱琛航空向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為2,769.15萬(wàn)元、1,713.80萬(wàn)元、5,479.05萬(wàn)元及9,060.48萬(wàn)元，占比分別為55.10%、61.11%、62.45%及73.04%，占比較高。其中，隨著2021年1-9月產(chǎn)品J系列研發(fā)成功并實(shí)現(xiàn)批產(chǎn)列裝，公司向其主要供應(yīng)商之一供應(yīng)商N(yùn)采購(gòu)金額為5,867.26萬(wàn)元，占比為47.30%，相對(duì)較高。如果主要供應(yīng)商終止合作，公司需尋找其他可替代的供應(yīng)商，短期內(nèi)可能會(huì)影響公司供貨的及時(shí)性和穩(wěn)定性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成一定的影響，公司存在供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司定制化采購(gòu)金額分別為2,952.85萬(wàn)元、1,915.11萬(wàn)元、5,098.71萬(wàn)元及1.03億元，占總采購(gòu)金額比例分別為58.76%、68.29%、58.12%及83.17%，占比較高。鑒于公司業(yè)務(wù)模式中存在定制化供應(yīng)商采購(gòu)的情況且比例較高，如果定制化廠商的產(chǎn)品品質(zhì)、價(jià)格、供貨及時(shí)性等方面發(fā)生較大不利變化，而更換定制化供應(yīng)商需要一定的周期，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　勞務(wù)派遣曾超10%，子公司均虧損

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　　2018年和2019年昱琛航空勞務(wù)派遣占同期用工比例分別為18.18%和12.71%，公司存在使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量超過(guò)其用工總量的10%的情況，違反了《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條規(guī)定。并存在勞務(wù)派遣人員所在崗位為飛機(jī)改裝的情況，不屬規(guī)定的臨時(shí)性、輔助性或可替代性的工作崗位。公司稱(chēng)，2018年-2020年，公司飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為6.28%、19.12%及37.02%，增幅分別為185.57%、446.83%。由于飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，公司對(duì)飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)工人的需求量攀升。為解決用工緊張問(wèn)題，公司采用勞務(wù)派遣方式補(bǔ)充用工。

　　報(bào)告期初，鑒于勞務(wù)派遣公司招聘渠道更廣，公司便通過(guò)勞務(wù)派遣的方式招聘飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)工人，并計(jì)劃在提供飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)的勞務(wù)派遣工人中選擇符合公司用工標(biāo)準(zhǔn)的人員轉(zhuǎn)為正式員工。隨著公司拓寬其招聘渠道，并吸納部分勞務(wù)派遣工人成為公司正式員工，截至2021年9月30日，公司已不存在使用勞務(wù)派遣工人提供飛機(jī)加改裝和維修服務(wù)的情形。

　　不過(guò)從社保繳納比例來(lái)看，琛航空遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)達(dá)到百分百覆蓋的要求，由外包第三方繳納來(lái)減少企業(yè)的成本，外單位購(gòu)買(mǎi)的人數(shù)曾一度達(dá)34人之多。

　　報(bào)告期內(nèi)，昱琛航空共有3家控股子公司，2020年內(nèi)注銷(xiāo)1家控股子公司，不存在參股公司。2020年，公司以344.76萬(wàn)元受讓西安恒鏘公司持有的西安昱琛公司51%股權(quán)。成為公司的控股子公司后，受制于新冠疫情影響，民用航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展受限，西安昱琛業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期，2020年、2021年9月末產(chǎn)生小幅虧損，虧損額分別為37.64萬(wàn)元和89.88萬(wàn)元。

　　子公司成都雷隱于成立時(shí)間較晚，當(dāng)?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成本費(fèi)用較高，短期內(nèi)暫未實(shí)現(xiàn)盈利，2020年、2021年9月末產(chǎn)生小幅虧損，虧損額分別為93.97萬(wàn)元和109.09萬(wàn)元。北京昱琛2018年成立至注銷(xiāo)，主要從事模擬仿真訓(xùn)練器、機(jī)載設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)，因發(fā)展未達(dá)預(yù)期，公司2020年12月21日已將其注銷(xiāo)。

　　昱琛航空趁著2020年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)良機(jī)，精準(zhǔn)卡位上市標(biāo)準(zhǔn)的市值要求，其董監(jiān)高多出自客戶西飛，公司毛利率下滑和應(yīng)收賬款高企，一系列的問(wèn)題，或側(cè)而顯現(xiàn)其上市的迫切性。

　　THE

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